従業員株主のリスクに備える「取得条項付株式」の活用と手続きのポイント

取得条項付き株式の導入

中小企業の中には、従業員に自社株式を持たせている企業も少なくありません。従業員が株主となることは、会社の成長に対する当事者意識を高め、モチベーション向上につながるなどのメリットがあります。また、株式の価値が上がれば従業員にとって財産形成の手段にもなり得ます。
しかし一方で、従業員が退職した後も株主として関係が残り続けることは、将来的に会社の運営にとってリスクになる可能性もあります。

本コラムでは、従業員株主のリスクに対する有効な対策のひとつとして、「取得条項付株式」の仕組みと導入手続きについてご紹介します。

従業員株主が抱える将来的なリスク

従業員が退職後も株式を保有し続けている場合、以下のような問題が起こり得ます：

・会社との関係が疎遠になり、連絡がつかなくなる
・株主総会の開催に支障が出る（議決権の過半数が揃わない 等）
・経営方針の変更や事業承継の際に意思決定が進まない

特に、株主の数が多い中小企業では、株主との関係性が希薄になることで、会社運営に支障が生じるリスクが高まります。

「取得条項付株式」とは？

取得条項付株式とは、一定の条件が満たされた場合に、会社がその株式を株主から強制的に取得できる株式のことです。
たとえば、「退職した場合」「死亡した場合」といった明確な条件をあらかじめ定めておけば、会社はその時点で株式を買い戻すことが可能となります。

これは会社法により認められている種類株式の一種で、旧商法下では認められていなかった「株主の同意なく会社が株式を取得する」ことを可能にした制度です。

導入時に定めておくべき事項

取得条項付株式を導入するには、以下の内容を事前に定款に明記しておく必要があります。

これらの条件は、発行時は、株主総会の特別決議（議決権の3分の2以上の賛成）によって定款に定められます。
定款変更後に、対象となる従業員へこの株式を割り当てることで、取得条項付株式の導入が完了します。

すでに発行済みの株式を変更する場合の注意点

既に従業員に普通株式を発行済みで、その内容を取得条項付株式へ変更したい場合には、株主全員の同意が必要となります。
これは、株主の権利内容が変更されることに伴う重要な意思決定であるため、通常の定款変更よりも高いハードルが設けられています。

そのため、対象となる従業員に対しては、株式内容の変更理由・買取条件などを丁寧に説明し、納得を得たうえで手続きを進めることが大切です。
専門家（司法書士や弁護士等）の立ち会いのもとで行うことも、安全な進行のためにおすすめです。

手続きの流れ（新規発行の場合）

・取得条項付株式の条件を決定
・株主総会で定款変更の特別決議
・取得条項付株式の割当てを決定
・割当て対象者への通知と払込手続き
・登記（株式の内容は登記簿に反映されます）

強制取得が可能な「保険」としての機能

取得条項付株式は、あくまでも「会社側に取得する権利」が付与されている株式です。買取り条件に該当したとしても、実際に取得するかどうかは会社の判断次第です。
また、あらかじめ定めた価格ではなく、当事者の合意によって別の金額で買い取ることも可能です。
しかし、いざというときに株主が買取りに応じない場合でも、法的に取得できる手段が確保されているという点で、この制度は非常に有効な「予防策」となります。

手続きのご依頼・ご相談

従業員への株式付与は、組織への帰属意識やインセンティブの向上に役立つ一方で、長期的には予期せぬトラブルの原因にもなりかねません。
そのようなリスクに備える手段として、「取得条項付株式」の導入は非常に有効です。制度の理解と適切な手続きを通じて、会社と従業員双方にとって納得感のある仕組みを構築することが大切です。

当事務所では、取得条項付株式の導入に関するご相談や定款変更手続き、株主総会のサポートまで幅広く対応しています。
会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は、司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。