株主総会の書面決議とは？手続きやメリット・デメリットを解説

株主総会書面決議

会社の経営において重要な意思決定を行う「株主総会」。原則として実際に開催するものですが、すべての株主が物理的に集まることが難しい場合もあります。
このような状況に対応するため、会社法では「書面決議」と呼ばれる方法が認められています。書面決議を活用すれば、株主総会を開かずに決議を成立させることが可能です。しかし、利用には一定の要件を満たす必要があり、注意すべきポイントもあります。
本記事では、株主総会の書面決議の概要や手続きの流れ、メリット・デメリットについて詳しく解説します。

株主総会の書面決議とは？

書面決議とは、株主総会を開かずに、すべての株主の同意を得ることで決議が成立したものとみなす制度です（会社法第319条・第320条）。
本来、株主総会は取締役が招集し、株主に対して開催通知を送ったうえで、決議を行います。しかし、書面決議を利用することで、株主の全員が書面や電子データ（メールなど）で同意すれば、実際の会議を開かなくても決議が成立します。
特に、株主数が少ない中小企業や、株主が遠方に住んでいる場合に有効な方法です。

書面決議を利用できる会社と条件

書面決議はすべての会社で利用可能であり、定款に特別な定めを設ける必要はありません。ただし、次の2つの条件を満たす必要があります。

① 株主全員の同意が必要

決議の対象となる事項について、株主全員（決議に参加できる株主に限る）の同意がなければ、書面決議は成立しません。
たとえば、株主が10人いる場合、1人でも反対したり、同意の意思表示をしなかったりすれば、書面決議は成立しません。

② 監査役の報告は省略できない

監査役がいる会社では、一部の重要な報告は書面決議で省略できません。具体的には、以下のような監査役からの報告が対象です。

１．会計監査人を解任した場合の報告（会社法第340条）
２．取締役の行為について法令違反があった場合の報告（会社法第384条）

このようなケースでは、通常の株主総会を開催しなければなりません。

書面決議の手続きの流れ

① 株主への提案・通知
取締役が、決議の対象となる事項を株主に通知します。この通知は、郵送や電子メールなど、特に決められた方法はありません。手渡しする場合は、のちにトラブルを防止するために、受領書などをもらうとよいでしょう。

② 株主全員の同意を取得
すべての株主が、書面または電子データ（電子メール、PDF署名など）で同意の意思表示をします。
※会社法上、書面への署名・押印や電子署名は求められていませんが、証拠を残すために署名や押印をしてもらうことが望ましいです。

③ 書面決議の成立日
株主全員の同意がそろった時点で、決議が成立します。具体的には、**最後の株主が同意した日が「決議が成立した日」**となります。

④ 株主総会議事録の作成・保管
書面決議を行った場合でも、通常の株主総会と同様に「株主総会議事録」を作成し、本店に10年間備え置く義務があります（会社法第319条第2項）。

支店がある場合は、その写しを5年間支店に備え置く必要があります。

書面決議のメリット・デメリット

メリット

１．株主総会の準備・開催コストを削減できる
通常の株主総会では、招集通知の発送、会場の手配、当日の進行など、多くの準備が必要です。書面決議を利用すれば、これらの負担を省略でき、手続きがスムーズになります。

２．迅速な意思決定が可能
特に、急ぎの決議が必要な場合、書面決議を活用すれば、株主の同意が集まり次第、即座に決議を成立させることができます。

３．株主の負担が軽減される
遠方に住む株主や、仕事の都合で株主総会に参加できない人も、書面や電子メールで意思表示できるため、負担が少なくなります。

デメリット

１．1人でも反対すると決議できない
書面決議は「株主全員の同意」が必要なため、1人でも反対すると成立しません。株主が多い会社では、全員の同意を得るのが難しい場合があります。

２．株主とのコミュニケーション不足
株主総会は、経営陣と株主が直接対話し、会社の方向性について共有できる場でもあります。書面決議では、このようなコミュニケーションの機会が減るため、株主との関係が希薄になってしまう可能性があります。

手続きに関するご依頼・ご相談

書面決議は、株主総会を開かずに迅速な意思決定ができる便利な制度です。特に、株主が少ない企業や遠隔地にいる場合には、大きなメリットがあります。
ただし、すべての株主の同意が必要である点や、重要な監査役の報告は省略できない点には注意が必要です。

書面決議を有効活用するためのポイントをまとめますと、
・ 決議内容を明確にし、株主にわかりやすく伝える
・ できるだけ早めに同意を取るため、スムーズな連絡手段を用意する
・ 株主総会が不要とはいえ、株主とのコミュニケーションも大切にする

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