株式会社設立する際の払い込み、出資金について詳細解説

発起人による払込み

株式会社を設立する際には、発起人（出資者）が必ず1株以上を引き受ける必要があり（会社法第32条1項）、その引き受けた株式の出資金は、引受け後遅滞なく全額払い込まなければなりません（会社法第34条1項）。
設立登記を法務局に申請する際には、この払込みが完了していることを証明する書面を添付することが求められています。
つまり、発起人が出資金を払い込み、その証明書類を準備しなければ、株式会社の設立はできないことになります。
では、出資金はいつ、誰に、どのように、いくらを払い込む必要があるのでしょうか

払込みを行う人と払込みの方法

株式会社の発起人が、出資金の払込みを行います。
払込みの方法は、発起人が自身の名義で金融機関の口座に行いますが、注意が必要なのは、その口座は設立する会社名義ではなく、発起人の個人口座である点です。まだ会社が法的に成立していない段階では、会社名義の口座を開設できないためです。

払込み手順の具体例

発起人のうち一人の個人口座を用意し、その口座に出資金全額を振り込みます。通帳は新しく用意をする必要はなく、発起人が普段使用しているものを使用することが可能です。
払込みは、一般的にすべての発起人が、あらかじめ決めた出資金の合計額を用意し、その全額を同一の発起人の口座に振り込みます。口座に出資金が揃った時点で、払込みが完了したとみなされます。
払込みの確認ができたら、発起人が出資金を払い込んだことを証明するために、口座の通帳のコピー（払込み記載部分）を提出する方法が一般的です。なお、この出資金の入金履歴以外の部分は、黒塗りしていただいて問題ありません。

発起人が日本に銀行口座をもっていない場合

発起人が日本国内に銀行口座を持っていない場合、取締役の銀行口座に資本金を振り込むことが可能です。
その際、発起人から取締役に対して、資本金の受領に関する委任状を発行する必要があります。この委任状は、会社設立の登記申請書に添付して提出します。
また、発起人および設立時取締役いずれも日本国内に銀行口座を持っていない場合、発起人や取締役以外の第三者の預貯金口座に資本金を振り込むことも可能です。
この場合も、発起人からその口座名義人への資本金受領に関する委任状を作成し、登記申請書に添付します。

外国の銀行口座に出資金を払い込むことは可能か

外国銀行であっても日本国内に支店があり、内閣総理大臣の認可を受けて設置されている場合、その支店の口座を登記に利用することが可能です。
一方、外国銀行の海外本店や海外支店の口座は、払込証明書として使用できません。

払い込みのタイミングと金額

資本金の払込み日は、定款作成日より後でも定款作成日と同日に払込んでも問題はありません。
定款作成日より前に行われた払込みでも、その設立に際しての出資と認められるものであれば、払込証明書として設立登記の添付書類として使用できます（令和4年6月13日付法務省民商第286号）。
なお、「定款作成日」とは、定款に記載された日付のことを指し、必ずしも定款認証日以降の日である必要はありません。

資本金として払込む金額は、定款や発起人が定めた金額以上であれば、ぴったりでなくても問題はありません。例えば、発起人が株式の対価として100万円を払込む場合、150万円を払込んでも問題ありません。ただし、資本金に計上できるのはあくまで100万円です。
また、出資金は分割して振り込んでも問題ありません。例えば、100万円の出資金を20万円ずつ5回に分けて振り込むことができます。ただし、入金と出金を繰り返す「見せ金」行為は禁止されています。

出資金の払い込み後の通帳について

資本金の払込みで重要なのは、出資金が確かに振り込まれた事実です。そのため、通帳コピーを取った時点で残高が0円でも問題ありません。入金履歴さえあれば問題視されません。
従って、出資金が払込まれた事実が確認できれば、振込後に引き出した履歴があっても問題はありません。設立後、会社の運営に資金を使用することが一般的であり、引き出しが発生する場合も考慮されています。
注意が必要なのは、たとえ口座に100万円の残高があっても、一度全額出金してから再入金するなど、入金の履歴を必ず作る必要があります。上述のとおり重要なのは出資金が振り込まれた事実であり、口座残高ではないためです。

通帳に記載される発起人の氏名や金額

発起人の氏名や振込金額が定款等の記載内容と完全に一致している必要はありません。振込人の名前が記載されない外国送金などでも構いません。また、発起人が複数いる場合、1人が全員分をまとめて払込む方法も認められます。発起人の1人が他の発起人から現金を受け取り、一括で出資金を振り込むケースもあるためです。
また、出資金は日本円だけでなく、外国通貨による資本金の払込みも可能です。その場合、払込証明書には以下の情報を追加で記載します。

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株式会社設立する際の払い込み、出資金について詳細解説しました。
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