全部取得条項付株式を発行する際に規定すべき内容や検討すべき事項を解説

全部取得条項付種類株式

株主総会の特別決議によりその種類の株式の全部を取得するという内容の種類株式を全部取得条項付種類株式といいます（会社法108条1項7号）。
全部取得条項付株式を発行する際に規定すべき内容や検討すべき事項を解説します。

規定する内容

全部取得条項付種類株式を発行する際に規定すべき内容は次のとおりです。

分配可能額との関係

交付する財産の帳簿価額が取得事由が生じた日における分配可能額を超えているときは、取得の効力が生じない（会社法461条1項4号）分配可能額を超えて行った取得は有効ではあるが会社は法定の特別な責任（会社法462条1項）を負うとされています。取得条項付株式の場合は分配可能額を超えて行った取得は無効となるため、この点、取得条項付株式と全部取得条項付株式で異なります。

会社が検討すべき事項

取得対価の価額の決定方法を検討します。
取得条項付株式と異なり「取得対価の価額の決定の方法」を定めれば足り、あらかじめ具体的な取得対価の価額を定める必要はありません。取得条項付株式と全部取得条項付株式の違いは、取得条項は一定の事由発生によって会社の意思のみで買取りが行われるのに対し、全部取得条項は、株主総会の特別決議を経る必要があり、会社の意思のみでは行うことができないという点にあります。

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本日は全部取得条項付株式を発行する際に規定すべき内容や検討すべき事項を解説しました。
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