組織再編における事前開示書類について｜合併・分割・株式交換・株式移転など

組織再編における事前開示書類の意義

組織再編とは、会社組織を編成し直す手続き全般のことを指します。
吸収合併・新設合併などの会社合併や吸収分割・新設分割などの会社分割だけでなく、株式交換や株式移転なども組織再編の一つとして挙げられます。

組織再編に関する情報開示

組織再編は、会社の組織そのものを編成し直すということもあり、株主や債権者などに大きな影響を及ぼします。そのため、株主や債権者などの利害関係者が、権利行使の判断をするのに必要な情報をあらかじめ提供する必要があるのです。
そこで、会社法では、組織再編に関する事項について記載した書面をあらかじめ本店に備え置くことで、組織再編に関する情報を事前に開示しなければならないと規定しています。

吸収合併・吸収分割・株式交換における事前開示書類

吸収合併・吸収分割・株式交換を行う当事会社は、合併・分割・株式交換契約の具体的な内容、対価の相当性に関する事項など、法務省令で定められている一定の事項を記載した書類を作成し、一定期間の間、本店に備え置く必要があります。（会社法782条1項、794条1項）。
株主および債権者は、備置期間の営業時間内であれば、いつでも事前開示書類の閲覧等を請求することができます（会社法782条3項、794条3項）。
なお、備置期間は「組織再編の効力発生日から6ヶ月を経過する日まで」となっていますが、詳しくはこちらの記事をご参照ください。
（リンク：織再編時の事前備置書面の備え置き期間）

新設合併・新設分割・株式移転における事前開示書類

吸収合併・吸収分割・株式交換の場合と同様に、新設合併・新設分割・株式移転を行う当事会社は、合併・分割・株式移転契約の具体的な内容、対価の相当性に関する事項など、法務省令で定められている一定の事項を記載した書類を作成し、一定期間の間、本店に備え置く必要があります（会社法803条1項）。
株主および債権者は、備置期間の営業時間内であれば、いつでも事前開示書類の閲覧等を請求することができます（会社法803条3項）。

手続きのご依頼・ご相談

組織再編を行う場合、株主や利害関係者が権利行使をするか否かの判断をするための情報として、あらかじめ契約内容等を記載した書面を提供する必要があります。
組織再編・会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。