合同会社の定款で別段の定めをすることができる事項その2

合同会社の定款で別段の定めをすることができる事項について

合同会社では定款であらかじめ別段の定めをしておくことで、会社法に定めるルールとは異なる方法で、一定の事項の取り決めを行うことや業務などの執行が可能です。
以下で、定款で別段の定めをすることができる事項の一部をご紹介します。

利益相反取引の制限

利益相反取引とは業務執行社員やその親族と、会社の利益が相反する取引のことです。
たとえば、業務執行社員やその親族が所有する土地を会社に譲渡する場合、売る側はより高く売りたいと思いますが、会社はより安く買いたいと思い、利益が相反します。
会社法では利益相反取引を行うには、この社員以外の社員の過半数の承認を得なくてはならないと定めています。
ただし、定款で別段の定めをすることが可能です。
より緩やかにすることもできれば、その他の社員全員の承認が必要など、要件を厳しくすることもできます。

任意退社

任意退社とは、事業年度の終了時の6ヶ月前までに退職の予告をすることで、事業年度の終了時をもって退社できるという規定です。
この規定も定款で別段の定めをすることができます。
たとえば、予告は1ヶ月前までといった定めです。

計算書類の閲覧等

会社法によれば、各社員は営業時間内であれば、いつでも計算書類の閲覧や謄写の請求ができるとしています。
ですが、この規定も定款で別段の定めが可能です。
たとえば、閲覧させる業務が煩雑になるといった事情がある場合に、毎月の決算後1週間のみ閲覧や謄写の請求ができるなどと定めることができます。

定款の変更

合同会社においては、定款変更は全社員の同意が必要です。
たとえば、定款で別段の定めをしたい場合も、その定めは全社員の同意がないと変更できません。
ただし、この規定も定款で別段の定めができます。
たとえば、社員の過半数の同意で足りる、代表社員のみの同意で良いという具合です。
もっとも、この変更をするには、設立時に定めておくか、全社員の合意がないと別段の定めができません。

清算人の解任

裁判所で専任された清算人以外の清算人については、社員の過半数の決定で解任することができます。
これも定款で別段の定めができるため、全社員の同意が必要と要件を厳しくすることや逆に代表社員の同意のみで良いと緩やかにすることも可能です。

業務の執行

複数の清算人がいる場合、清算業務の執行は清算人の過半数で決することが必要です。
ただし、定款で別段の定めができるため、清算人全員の同意で決すると要件を厳しくすることや逆に各清算人が決定できると要件を緩めることもできます。

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本日は合同会社の定款で別段の定めをすることができる事項（その2）について解説しました。
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