合同会社の定款で別段の定めができる事項は

合同会社の社員の業務執行権について

合同会社の社員は、全員が業務執行権を有しています。
ですが、定款で別段の定めをすることで、社員のうち一部だけが業務執行社員となることを定めることができます。
その際は、社員のうち何名ではなく、具体的に名称を記載するのが基本です。

業務執行社員の解任について

業務執行する社員を定款で定めた場合は、定款に別段の定めがある場合を除き、正当な事由がある場合にはほかの社員の一致で解任ができます。
たとえば、業務執行社員が5名いる場合に、そのうちの1名を解任するには、ほかの社員4名が合意すれば解任できます。
別段の定めが可能なので、たとえばほかの社員の過半数や半数の合意があれば解任できるとすることも可能です。
先の例で4名全員が解任に合意しなくても、過半数の3名の合意で解任させることも可能ということです。

業務執行の決定について

合同会社の定款で業務執行社員を2名以上定めている場合、定款に別段の定めのある場合を除き、業務執行社員の過半数で業務の執行事項を決定することになります。
たとえば、業務執行社員が3名なら、そのうち2名が合意しないと業務を執行できません。
ただし、定款で別段の定めが可能です。
たとえば、事業譲渡など重要な事柄においては、全員の同意が必要と定めることができます。
業務の機動性や迅速性が重視される事項については、法律の定め通り、過半数でも良いですが、会社の経営に大きくかかわる事項については、一部の社員で決められないよう、全員の同意事項と定めておくことも検討に値します。

相続および合併による持分の承継について

合同会社の社員が個人である場合に、死亡した時は退社するのが原則です。
また、合同会社の社員が法人である場合に、合併によって消滅した時も、その法人社員は合同会社から退社することになります。
ただし、定款に別段の定めをすることで、承継が可能となります。
たとえば、個人の社員が死亡した際に相続人が持分を承継して社員になることや法人社員が合併した場合に、合併後の承継会社が合同会社の持分を承継して社員になることが可能です。
合同会社では、株式会社のように所有と経営が分離されていません。
定款に別段の定めがない限り、すべての社員が業務執行権を有します。
経営能力や会社の業務への興味などは、個々の社員に依拠するので、原則として、相続や承継はされないことになっています。
ですが、業務執行社員を定款で別途定めるケースや、社員たちが相続や承継を認めて良いと考えるなら、別段の定めが可能です。

手続きのご依頼・ご相談

本日は、合同会社の定款で別段の定めができる事項を解説しました。
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