剰余金・準備金の資本組入について

剰余金について

剰余金には資本剰余金と利益剰余金があります。
また、資本剰余金は資本準備金とその他の資本剰余金で構成されます。
一方、利益剰余金は利益準備金とその他の利益剰余金で構成されるものです。
わかりにくいですが、それぞれどのような性質のものかを確認し、資本組入の手続きについても見ていきましょう

資本準備金について

資本剰余金のうち、資本準備金は新株発行などに伴い、株主が会社に払い込みをした出資金のうち、資本金として計上しなかった金額を指します。
出資金のうち、資本金の2分の1を超えない額を資本準備金として積み立てることが可能です。
資本金に全額を充てない理由の一つとして、節税対策が挙げられます。
法人住民税は資本金の額に応じて課せられるので、資本金額は少ないほうが節税になります。
一方、株主有限責任のもとでは、債権者にとって資本金の確保が重要になるので、資本金に充当しない分は、万が一に備えて資本準備金としての積み立てが求められる仕組みです。

利益剰余金とは

利益剰余金は会社が事業で稼いだ利益のうち、株主に配当せず、内部留保されている利益のことです。
会社法では、会社の経営状態を安定させるために、利益剰余金の一部を利益準備金として積み立てることを求めています。
配当金を支払う際には、資本準備金とあわせて資本金の4分の1に至るまで、配当金の10分の1を利益準備金として積み立てなくてはなりません。

剰余金の資本組入

剰余金の資本組入は資本剰余金を構成しているその他資本剰余金と、利益剰余金を構成しているその他利益剰余金を資本金に組み入れる手続きです。
かつては、資本と利益は明確に分けることが必要とされ、利益の資本組入は認められていませんでした。
ですが、平成21年3月に会社計算規則が改正されたことで、その他利益剰余金の資本組入ができるようになりました。
手続きにあたっては、株主総会の普通決議が必要です。
減少する剰余金の額、すなわち増加させる資本金の額と、効力発生日について決議します。
剰余金の資本組入後は資本金額が増加するので、変更登記が必要となります。

準備金の資本組入

準備金の資本組組入は、資本準備金または利益準備金を資本金に組入することです。
剰余金の場合と異なり、株主総会の決議に加えて、債権者保護手続も必要です。
準備金の資本組入により、資本金額が増加したら、法務局で変更登記を行います。
また、変更登記が終わったら、履歴事項全部証明書を取得し添付のうえで、税務署、県税事務所、市町村役場に異動届出書を提出しなければなりません。

手続きのご依頼・ご相談

本日は、剰余金・準備金の資本組入について解説しました。
増資に関するお手続き、商業登記に関するご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。