吸収分割の特徴・メリット・デメリットについて

吸収分割とは？

吸収分割は、会社の事業を分割したうえで、ほかの会社に承継することです。
「吸収分社型分割」と「吸収分割型分割」の2種類の方法があります。
新たに設立した会社に承継する場合「新設分割」といいます。

会社法2条29号では、吸収分割について、 以下のように定義しています。

分社型分割（物的分割）

分社型分割では、分割会社が自社の事業を分割して承継会社へ譲り渡すことになります。
その対価として、分割会社は、株式や金銭などを受け取ることができるのです。
かつては、この方法は「物的分割」と呼ばれていました。
子会社化したい場合に、この方法が用いられることが多いです。

分割型分割（人的分割）

分割型分割では、分割会社の株主が株式や金銭などの対価を受け取ることになります。
もしも、対価を株式にした場合ですと、分割会社の株主は、承継会社の株主となるのです。
かつては、この方法は「人的分割」と呼ばれていました。兄弟会社をつく際に用いられます。

吸収分割のメリット

吸収分割のメリットは、会社の事業の一部だけを切り出しできることです。
事業譲渡のように、多額の現金を用意する必要がないため、少ない資金で実行できることも吸収分割の利点です。
包括承継として扱われるため、労働者に対して個別に同意を得ることなく移籍できるというメリットもあります。

吸収分割のデメリット

吸収分割のデメリットは、株価や株主構成などが変わってしまうリスクがあることです。
吸収分割の対価として株式発行を選んだ場合は、株価が下落する可能性もあるため、注意しなくてはなりません。
また、人事制度や事業運営の体制などが変わることで、社員が困ることや仕事の生産性が落ちるなどのリスクもあります。

吸収分割の手続きや費用について

吸収分割を行う際には、会社法のルールに従って手続きを行う必要があります。
大まかな流れとしては、最初に吸収分割契約を締結し、債権者保護手続きを経たのち、登記を行います。
独占禁止法の分割の届出制度に該当するケースでは、公正取引委員会への届け出も必要のため会社の形態によって確認が必要です。

さいごに

本日は吸収分割について基本解説をしました。
吸収分割に関するご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。