吸収合併の特徴とは

吸収合併とは

吸収合併は1社が存続して、ほかの会社を吸収する形で合併し、ほかの会社が消滅する合併方法です。
A社とB社が合併する場合にA社を残し、B社を吸収するとB社は消滅します（Cf:新設合併）。
B社が保有していた事業や人材、財産などの権利、義務はすべてA社に承継されます。

吸収合併が選ばれるケース

1社が残るため、一般的には経営規模の大きな企業が中小企業や自社より経営規模の小さな企業や競争力が小さな企業、経営状態が悪化している企業などを買収する際に利用されることが多いです。
経営状態は悪くても、魅力的な事業や技術を有している、有能な人材を持っている、立地の良い場所に店舗を持っている、優良顧客を持っているなどの場合、買収するメリットがあります。
買収することで製品やサービスの品質向上や新たな製品の開発ができる、事業規模を拡大できる、競争力を高められる、市場シェアを拡大させて、上位企業に対抗できるなどのシナジー効果が生まれるからです。

吸収合併のメリット

吸収合併では、残るほうの会社名をはじめ、上場企業なら上場が維持され、取得している許認可などもそのまま残すことができます。
残るほうの会社は合併により事業規模の拡大や市場シェア拡大、高度な技術などのシナジー効果を得ながら、これまでと変わらない状態が保てるのがメリットです。
認知度や信頼も維持でき、合併後の経営拡大効果が得やすくなります。
市場シェアを拡大して、上位企業を抜くことも可能です。

吸収合併のデメリット

吸収合併のデメリットとして、合併に至る交渉が長引くことや敵対的などと批判の目を向けられることがあります。
吸収される会社の経営陣が賛成派、反対派に別れるなど、スムーズに交渉がまとまらないことも少なくありません。

合併後も、企業文化や仕事のやり方が違うため、吸収された企業の従業員がすぐになじめないこともあります。
吸収されて大きな企業や有名な企業の社員になれたことを喜び、モチベーションが上がる従業員がいる一方、愛着のあった企業がなくなったことや労働環境が変わったことでモチベーションが下がることや離職する従業員が出ることもあります。

吸収合併では、消滅企業の権利、プラスの財産のみならず、負債などのマイナスの財産や義務も承継される点は注意が必要です。
負債を返済する義務を負うことになるため、帳簿上明らかになっている負債だけでなく、簿外債務や隠された負債などがないか、事前によく調査しなくてはなりません。

（リンク：吸収合併手続代行センター）

まとめ

本日は吸収合併の基本について掲載しました。
吸収合併に関するご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。