株式移転の特徴

株式移転とは

株式移転とは、新たに株式会社を設立し、設立にあたって既存の株式会社の発行済株式のすべてを移転する会社再編法の一つです。
なぜ、既存の株式会社の株式を新しく作る会社に、わざわざ移転させるようなことを行うのでしょうか。
この手法を採る目的の多くは完全親会社を作ることです。
いわゆる、ホールディングスと呼ばれる、持株会社化を図る際に用いられます。
たとえば、企業が大きくなっていくにつれ、さまざまな事業を行う会社が設立されます。
銀行、証券会社、貸金会社、保険会社、不動産会社など同じ系列の企業が、それぞれ事業を行っており、それぞれが上場を果たしているケースも少なくありません。
こうした場合に、新たに完全親会社を設立し、それぞれの企業が保有している株式を完全親会社にすべて移転します。
一方で、株式を移転した企業は完全子会社となるとともに、完全親会社の発行する株式の割り当てを受けます。

株式移転が活用されるケース

株式移転が活用される代表的なケースが、ホールディングスと呼ばれる持株会社を設立するためです。
複数の子会社の株式を保有し、子会社を支配・統制していき、持株会社全体として、さらに企業としての規模や価値を高めていく方法となります。
もう1つのケースとしては、M&Aの準備手段です。
完全子会社となると、株主が完全親会社1社のみとなります。
そのため、子会社の売却や合併といったM&Aがしやすくなるのです。
M&A前提として、まずは株式移転を行って完全親子関係を形成する手法が用いられることがあります。

株式移転のメリットやデメリット

株式移転の方法を利用することで、莫大な資金を必要とせずに、純粋持株会社を新規設立することができるのがメリットです。
株主総会の特別決議が必要ですが、株主の3分の2以上の賛成が得ることにより、反対株主に対して株式買取請求権を行使してもらうことで、少数株主を強制的に排除することができます。
これによって、比較的スムーズに100%親子会社関係を構築することができるのがメリットです。

一方、デメリットとしては、1株あたり利益が減少し、株価が下落するリスクがあります。
もっとも、株価が高くなりすぎている場合に、株価を引き下げる株価対策として株式移転が用いられるケースも少なくありません。
また、適格要件を満たす適格株式移転であれば、完全子会社の資産の評価替えを行う必要がありません。
これに対して、非適格株式移転の場合、完全子会社の時価評価対象資産について時価評価を行うことが必要です。
その結果として、生じた損益については完全子会社において課税されるので注意しましょう。

さいごに

本日は株式移転とはなにかについて解説いたしました。
手続きに関するご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。