株式会社の「合併」登記手続について知っておきたいこと

代表的な吸収合併について

合併の種類には両者が対等な立場で行う新設合併もありますが、多くのケースは一方が他方を吸収する吸収合併です。
ここでは吸収合併のケースで登記手続を見ていきましょう。
吸収合併は1つの会社がほかの会社を吸収し、合併後に消滅する会社の一切の権利義務を引き継ぎます。
吸収される会社は消滅会社と呼ばれ、合併によって解散することになります。

必要な手続

吸収合併を行うためには双方の合意のもとで合併契約を締結し、株主総会で承認を得たうえで、債権者保護手続を行わなくてはなりません。
債権者保護手続において、債権者から異議が出なければ、合併期日に合併の効力が生じます。
合併期日は合併契約にて定めておきます。

債権者保護手続

債権者保護の手続きは官報への公告によって行われますが、最低でも1ヶ月必要です。
官報への公告の掲載の依頼から掲載まで2週間ほどかかるため、1ヶ月半ほどの期間を想定しなくてはなりません。
株主総会での承認手続なども考えると、合併期日は合併契約から2ヶ月ほど先を見る必要があります。
法令に定められた合併の手続きが済み、合併期日が到来したら、法務局に吸収合併による変更登記の申請が必要です。

存続会社における手続き

存続会社は吸収した会社から人材や商品や技術をはじめ、負債も含めて一切の権利義務を引き継ぎます。
優れた技術や人材、ブランド力などを手に入れる場合や販売網の拡大や仕入れ・生産コストの削減などスケールメリットやシナジー効果を得ることを目指して吸収するケースが多いです。
吸収合併の効力が発生したら、存続会社は効力発生日から2週間以内に、管轄の法務局に変更登記申請をしなくてはなりません。
合併に基づく各種の必要書類のほか、消滅会社の登記事項証明書(法人番号記載で添付省略可）など、消滅会社に関する必要書類も存続会社が提出することが必要です。

消滅会社における手続き

消滅会社は合併によって解散することになります。
合併の変更登記手続は、存続会社が行います。
一方、消滅会社は解散の登記申請をしなくてはなりません。
この解散の登記は、合併による変更登記の申請書とセットで提出する必要があります。
消滅会社に支店がある場合、解散登記申請書の提出は本店の管轄法務局だけでよく、支店を管轄する法務局への解散登記申請は不要です。

さいごに

本日は合併による変更手続について解説いたしました。
合併登記に関するご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。