株式会社の役員変更登記｜手続きのポイントと流れ

役員の登記変更が必要なケース

役員の登記変更が必要になるのは、主に新任、辞任、重任、退任があった時などです。

法人登記では取締役や監査役などにこうした変更があった場合、変更があった日から2週間以内に役員変更登記の手続きをしなければならないと定めています。
手続きは管轄の法務局に必要書類を提出するか、郵送して審査を受ける必要があります。
任期が来たら株主総会を開き、改めて選任した後、変更登記をしなければなりません。
任期満了後に引き続き同じ役員が続投（重任）する場合であってもその「重任の登記」をする必要がありますので注意しましょう。

登記を放置すると罰則や解散となる

会社法上、登記事項に変更が生じた場合は2週間以内に登記をしなければなりません（会社法第915条1項）。会社の登記事項に変更が生じたにも関わらず登記をせずに放置しておりますと、代表者個人に対し100万円以下の過料（罰金のようなもの）が科される場合がございます。登記懈怠にはご注意ください。

また変更登記をせずに12年以上経過するとみなし解散とされ、実際は事業を続けているのに会社継続の登記が必要になります。
みなし解散から3年経過すると継続すらできなくなり、清算するほかなくなるので厳重に注意しましょう。

役員変更登記の流れ

では、役員変更登記の流れを見ていきましょう。

ステップ1:株主総会で決議

原則株主総会を開いて選任決議します。
任期満了などは定時株主総会になりますが、それ以外のタイミング（解任など）では臨時株主総会になります。
株主総会で承認決議をし、株主総会議事録を作成してください。

ステップ2:変更登記申請

承認決議後2週間以内に株主総会議事録と変更申請書を揃えて本店所在地を管轄する法務局で手続きします。
変更登記申請を行ってから1週間～2週間くらいで登記が完了します。

内容によって添付書類が変わる

ケースバイケースで必要な添付書類が変わりますので注意しましょう。
取締役会非設置会社で取締役が新任する場合には、就任承諾書に実印押印＋印鑑証明書添付が必要となります。
これが、重任する場合には新任と違い、株主総会議事録に席上就任承諾の記載を行いこれを援用することによって就任承諾書を不要とすることが出来ます。
また、辞任する場合は辞任届が必要となり、この時は株主総会の決議がいりません。
ただし、代表取締役辞任の場合には、選任機関によって異なりますので注意が必要です（地位の分化・未分化などの論点有）。
ケースバイケースとなるため要確認となります。

役員の氏名や住所の変更

役員の氏名や住所などに変更があった場合、株主総会開催は不要です。
もし役員が死亡した場合には、本人の死亡診断書か戸籍謄本などが必要です。

さいごに

本日は役員変更の手続きやポイントを解説しました。
役員変更に関するご相談は永田町司法書士事務所までお問い合わせください。