組織再編
- 合併契約の承認は契約締結後でなければできないのですか？
会社法上、契約締結前の承認を明文で禁止する規定はありません。もっとも、株主や債権者に開示する契約内容は確定している必要があり、通常は取締役会で承認済みであることが前提です。
- 商号変更登記と吸収分割登記は同日に申請できますか？
可能とされています。効力発生に条件を付けることは通常の手法であり、効力発生日に商号変更登記と吸収分割登記を連件で申請することもできます。
- 特例有限会社に決算公告義務はありますか？
通常はありませんが、吸収分割の公告・債権者催告の際には、最終の貸借対照表の要旨を公告に併載する必要があります。
- 特例有限会社は吸収分割の承継会社になれますか？
そのままではできませんが、効力発生日までに株式会社へ商号変更することを条件に、契約・公告・債権者保護手続を進めることができます。
- 親会社・兄弟会社を絡めた合併パターンの違いは？
代表的なパターンは次のとおりです。
①AがCを合併し、その後BがAを合併する場合→A株主に対してB株式を交付する。比較的整理しやすいパターン。
②CがAを合併し、その後BがCを合併する場合→A株主にまずC株式を交付し、直後にB株式と交換する流れになる。手続が二段階で複雑。
③BがAとCを同時に合併する場合→A株主にB株式を交付し、Cについては無対価で処理することが多い。契約上「両方同時に成立する」条件付けが必要。
