組織再編
- 連結配当規制適用会社とは何ですか？
分配可能額を連結ベースで算定する会社です。子会社の赤字が反映されるため、債務超過の子会社を合併しても、分配可能額に実質的な変化がなく、簡易合併が認められます。
- 合併差損とは具体的にどのような場合に生じますか？
典型例は次の3つです。①消滅会社が債務超過、②合併対価が承継純資産を超える、③親会社が保有する子会社株式の帳簿価額が高すぎる（抱き合わせ損）。
- 簡易合併の要件は何ですか？
合併対価の額が存続会社の純資産額の5分の1以下であることです。
ただし、5分の1要件を満たしても
①合併対価が譲渡制限株式である場合、②合併差損が生じる場合は、株主総会決議が必要です。- 合併前に賞与を支給できなかった場合、どうすればよいですか？
後払いとして存続会社で決議し支給しますが、決議の中で「消滅会社の役員としての賞与を後払いする」という趣旨を明確にすることが重要です。
- 消滅会社の役員が存続会社の役員に就任している場合、賞与はどう扱われますか？
存続会社の株主総会で決議された報酬枠の範囲内であれば、取締役会決議により支給できます。
消滅会社の役員が存続会社に就任していない場合は、性質上「退職慰労金」とみなされ、株主総会の承認を経る必要があります。
