吸収合併
- 組織再編の効力発生日は登記で決まるのですか？
いいえ。現在の会社法では、効力発生日は契約で定めた日です。登記は効力要件ではなく、あくまで対外的に公示する手続にすぎません。
- 合併の場合、株主名簿の名義書換請求は必要ですか？
消滅会社が存続会社株式を保有している場合は自己株式取得となり不要です。他社株式の承継については包括承継なので単独請求で対応します。
- 契約内容が確定していないまま承認決議をした場合、効力はどうなりますか？
法的な効力を持つ承認決議とは評価できず、実質的には方針確認にとどまります。後日、正式な承認決議を行う必要があります。
- 合併契約の承認は契約締結後でなければできないのですか？
会社法上、契約締結前の承認を明文で禁止する規定はありません。もっとも、株主や債権者に開示する契約内容は確定している必要があり、通常は取締役会で承認済みであることが前提です。
- 親会社・兄弟会社を絡めた合併パターンの違いは？
代表的なパターンは次のとおりです。
①AがCを合併し、その後BがAを合併する場合→A株主に対してB株式を交付する。比較的整理しやすいパターン。
②CがAを合併し、その後BがCを合併する場合→A株主にまずC株式を交付し、直後にB株式と交換する流れになる。手続が二段階で複雑。
③BがAとCを同時に合併する場合→A株主にB株式を交付し、Cについては無対価で処理することが多い。契約上「両方同時に成立する」条件付けが必要。
