吸収合併
- 吸収合併で消滅する会社の決算書類や事業報告は承認する必要がありますか？
いいえ。合併によって消滅した会社の事業年度分については、株主総会での承認は行われません。法律上「承認しなくてよい」のではなく、承認すること自体ができない扱いです。
- 連結配当規制適用会社でない場合に抱き合わせ損を回避する方法はありますか？
親会社で子会社株式の減損処理を行い簿価を下げる方法が検討されます。ただし、合理性の説明が求められ、効力発生日の設定にも注意が必要です。
- 連結配当規制適用会社になれば自動的に簡易合併できますか？
いいえ。対象は主に上場会社であり、連結対象子会社の合併に限定されます。また、毎期「適用会社とする」と注記表に記載する必要があります。
- 連結配当規制適用会社とは何ですか？
分配可能額を連結ベースで算定する会社です。子会社の赤字が反映されるため、債務超過の子会社を合併しても、分配可能額に実質的な変化がなく、簡易合併が認められます。
- 合併差損とは具体的にどのような場合に生じますか？
典型例は次の3つです。①消滅会社が債務超過、②合併対価が承継純資産を超える、③親会社が保有する子会社株式の帳簿価額が高すぎる（抱き合わせ損）。
