吸収合併
- 逆さ合併とは何ですか？
一般的に「逆さ合併」とは、完全子会社が完全親会社を合併する場合を指します。会計用語では「逆取得」と呼ばれることもあります。実務では親会社・兄弟会社を含めた複雑な合併パターンを「逆さ合併」と便宜的に表現することもあります。
- 反対株主が株式買取請求をするには、どのような手続が必要ですか？
株主総会に先立ち反対の意思表示をし、総会でも反対票を投じることが必要です。したがって、株式買取請求権に関する個別通知が不要となる株主も少なくありません。
- 株主総会決議の前に通知する場合でも、公告で代替できますか？
はい。条文上は「承認を受けた場合」と過去形で記載されていますが、学説・実務上は決議の前後を問わず公告代替が可能と解されています。
- 株式買取請求に関する通知は必ず個別通知しなければなりませんか？
会社法797条4項により、一定の場合には公告で代替することができます。具体的には、①存続会社が公開会社である場合、②株主総会で合併契約等が承認された場合です。
- 有価証券報告書は株主総会前に提出できますか？
はい。2009年12月31日以後終了する事業年度から、定時株主総会前の提出が可能になっています。
ただし、実際に株主総会前に提出する会社は少数にとどまります。そのため、公告時には有価証券報告書の提出状況を必ず確認し、不提出であればBS要旨を公告に併載する必要があります。
