吸収合併
- 合併契約の承認は契約締結後でなければできないのですか？
会社法上、契約締結前の承認を明文で禁止する規定はありません。もっとも、株主や債権者に開示する契約内容は確定している必要があり、通常は取締役会で承認済みであることが前提です。
- 親会社・兄弟会社を絡めた合併パターンの違いは？
代表的なパターンは次のとおりです。
①AがCを合併し、その後BがAを合併する場合→A株主に対してB株式を交付する。比較的整理しやすいパターン。
②CがAを合併し、その後BがCを合併する場合→A株主にまずC株式を交付し、直後にB株式と交換する流れになる。手続が二段階で複雑。
③BがAとCを同時に合併する場合→A株主にB株式を交付し、Cについては無対価で処理することが多い。契約上「両方同時に成立する」条件付けが必要。- 少数株主が存在する場合はどうなりますか？
完全親子関係・完全兄弟関係では無対価処理が多いですが、少数株主が存在する場合は株式買取請求権や対価設計を慎重に検討する必要があります。
- 逆さ合併における合併対価として新株発行以外に方法はありますか？
可能です。新株発行のほか、消滅会社から承継した自己株式をそのまま株主に交付することも認められています。
- 逆さ合併では必ず合併対価を交付しなければなりませんか？
はい。100％親子会社間の逆さ合併では、合併によって存続会社の発行済株式がすべて自己株式となり株主がいなくなるため、必ず株主に対して合併対価（株式交付）が必要となります。
