吸収分割
- 合同会社の組織再編において総社員の同意も定款で不要にできますか？
はい。定款に別段の定めを置けば、持分対価の場合でも総社員の同意を不要とすることが可能です。
詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
（リンク：合同会社の組織再編における吸収分割の実務）- 合同会社が承継会社となる吸収分割では、総社員の同意は必ず必要ですか？
会社法802条1項2号により、対価が合同会社の持分である場合のみ総社員の同意が必要です。現金対価など持分交付を伴わない場合は、業務執行社員の決定で足ります。
- 吸収分割契約書には何を記載すべきですか？
承継資産として持分を記載するだけでなく、法務局の指導により「持分が譲渡される日」を明示することが求められています。効力発生日に承継することが当然ですが、実務上は日付の記載が必要とされています。
- 合同会社の会社分割の場合、持分譲渡契約書は別途必要ですか？
別途作成は不要です。吸収分割契約書自体が持分譲渡契約の役割を兼ねるため、それで足ります。
- 会社分割で合同会社の持分を承継できますか？
はい、可能です。ただし、分割契約だけでは承継が完結せず、合同会社側での手続（定款変更・持分譲渡合意・代表社員変更登記など）が必要です。
