すべてのよくある質問
- 臨時株主総会の基準日を設ける場合、公告は必要ですか？
はい。臨時株主総会は開催時期が不定のため、基準日を設ける場合には必ず公告によって事前に知らせる必要があります（会社法124条3項）。
- 臨時株主総会の基準日は、定款で一律に「招集日前月末」と決められますか？
適切ではありません。基準日は株主が事前に把握できる「具体的な日付」でなければならず、「招集日前月末」といった相対的な表現は、不意打ちとなる可能性があるため有効性が疑われます。
- 親会社・兄弟会社を絡めた合併パターンの違いは？
代表的なパターンは次のとおりです。
①AがCを合併し、その後BがAを合併する場合→A株主に対してB株式を交付する。比較的整理しやすいパターン。
②CがAを合併し、その後BがCを合併する場合→A株主にまずC株式を交付し、直後にB株式と交換する流れになる。手続が二段階で複雑。
③BがAとCを同時に合併する場合→A株主にB株式を交付し、Cについては無対価で処理することが多い。契約上「両方同時に成立する」条件付けが必要。- 少数株主が存在する場合はどうなりますか？
完全親子関係・完全兄弟関係では無対価処理が多いですが、少数株主が存在する場合は株式買取請求権や対価設計を慎重に検討する必要があります。
- 逆さ合併における合併対価として新株発行以外に方法はありますか？
可能です。新株発行のほか、消滅会社から承継した自己株式をそのまま株主に交付することも認められています。
