よくあるご質問 | 千代田区の司法書士事務所「司法書士法人永田町事務所」-商業登記特化-

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補欠取締役を選んでおけば、唯一の取締役が退任しても安心ですか？

はい、一定の条件を満たせば、補欠取締役は非常に有効な対策です。
補欠取締役は、欠員が生じた場合に自動的に取締役として就任するため、代表者が突然退任しても、業務や登記を止めずに対応できます。
ただし、補欠取締役の選任効力は定款で延長しておかないと、最初の定時株主総会までで失効します。

唯一の取締役が死亡・辞任・認知症になった場合、会社はどうなりますか？

取締役が不在になると、会社は法的に意思決定や登記ができなくなります。
この場合、裁判所に「一時取締役（仮取締役）」の選任を申し立て、株主総会を招集して新たな取締役を選任する手続が必要になります。ですが、費用や時間がかかるため、事前対策が推奨されます。

代表取締役の改選時に、形式的に定款違反になるような再任→辞任は可能ですか？

原則として避けるべきです。
たとえば定款で取締役数が5名と定められているのに、再任＋辞任を前提に6名を選任すると、登記時点での定款違反が問題になる可能性があります。
たとえ辞任で治癒される見込みがあっても、定款添付が求められる代表取締役登記ではリスクが残ります。

取締役の改選と代表取締役の交代を同日に行う場合、誰が株主総会議事録に押印すべきですか？

登記実務上は、従前の代表取締役が会社実印を押印するのが一般的です。
たとえその株主総会で代表取締役を退任する場合でも、開催時点ではまだ代表者であるため、会社実印を用いた議事録の押印が可能です。取締役会形式と異なり、他の出席取締役の記名押印は省略できます。

代表取締役は株主総会で選任することも可能ですか？

はい、定款にその旨を定めることで可能です。
会社法では、原則として代表取締役は取締役会で選定されますが、定款に「株主総会で選定できる」旨の定めを置けば、株主総会での選任も有効です。合弁会社や外国人取締役が多い会社などでは、実務の簡略化のため導入されることがあります。