よくあるご質問 | 千代田区の司法書士事務所「司法書士法人永田町事務所」-商業登記特化-

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合弁会社では責任限定契約は不要ではないですか？

理論上は不要とされる場面もあります。
合弁会社では株主同士の合意が前提となっており、責任追及の実務が発生しにくいため、定款だけ置いて契約を結ばないことも一般的です。ただし、大手企業では形式的にすべての社外役員に責任限定契約を結ばせる方針を採るケースもあります。

（責任限定契約）定款には必ず「責任の限度額」を明記しなければならないのですか？

必ずしも具体的金額を記載する必要はありません。
株懇モデルでは「〇〇万円以上であらかじめ定めた額」とされていますが、実務では「法令で定める最低責任限度額を予め定めた額とする」とだけ記載して、契約上で個別の金額を調整する方法も広く用いられています。

報酬がゼロの社外取締役でも責任限定契約を締結すべきですか？

実務上は形式的に締結するケースもありますが、実質的には意味がない可能性があります。
会社法上の最低責任限度額は、報酬額に基づいて計算されるため、報酬ゼロであれば責任もゼロになる可能性が高いとされています。契約を締結してもしなくても、責任限度額に違いが生じないため、契約の意味合いが希薄となります。

社外取締役と責任限定契約を締結したら、登記が必要ですか？

はい、必要です。
就任時に登記されていなかった場合でも、任期途中で契約を締結すれば登記が必要になるので注意が必要です。

親会社と子会社で任期の方針が食い違っている場合、どう対応すべきですか？

子会社側が親会社の意図や方針を事前に確認し、文書で合意形成することが重要です。特に補欠選任とするか否かについては、一律ルールの明文化が望ましいです。

詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
（リンク：監査役の任期誤認リスクと補欠選任の実務）