取得条項付株式を活用した事業承継対策
事例
A社の事業承継に伴う株式整理
状況
A社はオーナー経営者のもと、普通株式100株、優先株式50株を発行していました。
優先株式は議決権がなく、かつ配当優先の内容を持っていました。後継者への経営権集中を目的に、優先株式を整理する必要が生じました。
会社の希望
・優先株式をすべて整理して、普通株式だけのシンプルな資本構成にしたい。
・株式の引換え対価は普通株式でよい。
司法書士のアドバイス
司法書士は、次のように提案しました。
１．優先株式に取得条項を付す定款変更を実施（株主全員の同意＋普通株主の種類株主総会が必要）。
２．取締役会で取得日を決定し、優先株式をすべて会社が取得。
３．引換えとして普通株式を交付。
４．取得した優先株式を消却し、種類株式発行会社でなくなるよう定款変更。
このスキームにより、株主全員の同意を都度取り付ける必要はなく、定款変更時点で一度同意を得れば、あとは取締役会の決定で整理できるようになりました。
結果
A社はスムーズに種類株式を廃止し、普通株式のみの資本構成に再編成功。登記も「定款変更→取得→消却→廃止」を一括申請で処理することができました。
