親会社から「監査役は改選期」と言われたが、実は任期途中だった場合
登場人物
株式会社A（子会社）／法務担当者Mさん
株式会社B（親会社）／経営管理部Yさん
司法書士法人永田町事務所
課題
子会社Aでは、今年が監査役の改選期だと認識して株主総会議案を準備していたが、登記事項証明書には昨年就任と記載されており、社内に混乱が広がった。
原因
昨年の監査役交代時に、「補欠として選任したか否か」が明確に社内共有されておらず、議事録上も補欠の明示がなかった。親会社側は「監査役は途中交代時は任期承継が原則」という社内ルールを前提にしていた。
対応
司法書士が当時の議事録・株主総会資料・就任承諾書を精査。
補欠規定が適用されていないことが判明したため、改選不要と判断。
招集通知発送前だったため、代表取締役決裁により監査役選任議案を削除し、株主総会後に取締役会で追認決議を行った。
ポイント
・「補欠か否か」は登記簿ではわからない
・過去の議事録と社内運用ルールのすり合わせが必須
・招集通知発送前での気付きがリカバリーの分岐点
詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
（リンク：監査役の任期誤認リスクと補欠選任の実務）
