相談事例

登場人物
A社（完全子会社、旧親会社X社が株主、4月1日付でY社と株式交換）
Y社（新たな完全親会社）
登記担当者（A社の法務担当者）

相談内容
「株式交換の効力発生日が4月1日で、6月の定時株主総会で配当を予定しています。新株主Y社に配当するつもりでしたが、定款に『配当基準日は3月31日』とあり、X社が対象になると言われました。本当にそうなるのでしょうか？」

司法書士の判断とアドバイス
定款に基準日を定めている以上、原則としてその日に株主であった者に配当権が帰属します。株式交換により株主が変更されたとしても、基準日が効力を持ち続けていれば、新株主に配当することはできません。

今後同様の事態を避けるためには、以下の対応が有効です

・配当対象株主を調整したい場合は、定款の基準日条項の削除・修正を事前に行うこと
・臨時株主総会で配当を実施し、開催日時点の株主を対象とすること

詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
（リンク：株式交換と基準日の落とし穴、議決権・配当・定款変更の実務対応）