株式交換の株式買取請求の行使が効力発生日直前まで可能で、自己株式消却株数を事前に確定できない場合の実務
事例内容
ある会社が株式交換を予定していました。
完全子会社が自己株式を保有したまま株式交換を行うと、親会社株式が割り当てられ、子会社が親会社の株主となってしまうため、効力発生前に自己株式を消却する必要がありました。
課題
・株式買取請求の行使が効力発生日直前まで可能で、消却株数を事前に確定できない。
・会社法178条は「消却する株式の数を定めなければならない」と規定。
対応とアドバイス
・法務局に照会したところ、株数が一義的に確定する条件付きの取締役会決議で足りるとされ、再度の決議は不要との判断。
・委任状に最終的な消却株数を記載し、併せてIR開示資料を添付することで登記が受理された。
結果
株式交換に支障なく対応でき、子会社が親会社の株式を保有する事態を回避できた。
ただし、これは先例で確立されたものではなく、法務局への事前確認が望ましいといえるでしょう。
