属人的定め廃止と株式交換契約承認に関する実務対応について
事例
中小企業B社では、株式交換により親会社の完全子会社となることが決まりました。ところがB社の定款には、特定の株主に複数議決権を与える属人的定めが存在していました。
課題
株式交換契約を締結するにあたり、属人的株式をどう取り扱うか、また種類株主総会が必要かどうか判断に迷いました。
判断とアドバイス
属人的株式は「みなし種類株式」として取り扱う必要があるため、廃止には種類株主総会の決議が必要。
株式交換契約の承認については、効力発生日までに属人的株式を廃止する条件を付せば、種類株主総会は不要と整理可能。
属人的株式を持たない株主に不利益はないため、その種類株主総会も不要。
最終的に、通常の株主総会で定款変更（属人的株式の廃止）と株式交換契約承認を決議し、属人的株式に係る種類株主総会では廃止を決議する形で対応しました。登記申請では定款変更前の定款を添付し、手続は無事完了しました。
詳細はこちらのコラムでも解説をしています。
（リンク：属人的株式を廃止する際の種類株主総会の要否と株式交換の実務）
