【相談事例】合同会社に出資、全て資本剰余金に計上されるため出資した証拠を残したい

合同会社の出資

合同会社に新たに出資があった場合、出資された金銭等は資本金又は資本剰余金に計上することが出来ます（会社計算規則第31条）。
株式会社の場合は、出資金の「２分の１を超えない範囲」で資本準備金に計上することが可能と規定されているため、２分の１は資本金に計上する必要があります。合同会社の場合はこのような規定がないため全額を資本剰余金に組み入れることが可能です。

合同会社の登記事項は会社法に定められており当該事項は次のとおりです（会社法914条）。

登記事項は「資本金の額」であり、「資本準備金」や「資本剰余金」は登記事項ではありません。
そして、出資者＝社員となりますが、登記されるのは社員の中でも「業務を執行する社員」となりますので「業務を執行しない社員」は登記されません。

業務を執行する社員としない社員

出資者＝社員となりますが、業務執行する権利を有するか否かは当該会社の定款の定めによって異なります。
「業務を執行する社員」が複数いた場合はその中から代表社員を定めることが出来て、この場合代表社員は登記事項となります。
代表社員は「業務を執行する社員」であることが前提となります（会社法第599条1項）。いずれにしても「業務を執行しない社員」は登記されません。

社員加入（出資）があったにもかかわらず登記事項に変更が生じない２つのパターン

上記をまとめますと新たな社員の加入（出資）があったにも関わらず合同会社の登記事項に変更が生じないパターンは２つあります。

この場合は登記事項に変更が生じないため登記簿謄本からは加入（出資）を読み取ることは出来ません。
登記事項に変更がある場合は、社員の加入手続として法務局に登記申請をする必要があるため登記に必要な書類の作成をします。
具体的には、①定款②総社員同意書③業務執行社員決定書④払込証明書⑤資本金計上証明書⑥委任状（代理人に委任する場合）を会社は作成しますが、登記事項に変更がない場合は法務局に登記申請手続をすることがないため、書類作成がおろそかになりがちとなります。

登記が生じない場合でも必ず書類の作成を求めましょう

上述のように登記事項に変更がない場合、書類の作成が軽視される傾向にあります。
口約束で出資金を渡して後になってそのお金の名目を巡って紛争になることのないように、出資をする側も受ける側も必ず書類を作成しましょう。
具体的には次の書類の作成と交付を求めましょう

ここでのポイントは、「出資をしたこと」「会社が出資をうけたこと」「業務執行社員とはならないこと」「社員であること」を確認できる書面の作成・交付を求めることです。

出資は必ず振込で会社名義の口座へ

出資方法に決まりはございませんが、資本金の額に変更が生じて登記が必要となる場合は登記手続のために会社の口座に振り込むという方法をとります。
登記が生じないからといって、代表者の個人口座に振り込んだり、現金を手渡しするということを求められた場合には、法人口座に振り込むことを希望するか、最低でも受領証をもらうようにしましょう。