相談事例

登場人物
株式会社X（同族会社、株主は4兄弟）
長男：現社長（後継者予定）
他の兄弟株主
司法書士

状況
会社の株式は4兄弟がほぼ均等に相続。長男に経営を任せる意向はあるが、拒否権付株式（黄金株）を発行するため、譲渡制限をどう設計すべきかが課題となった。

検討した案
・代表取締役を承認機関とする → 特別利害関係があるため適切でない。
・種類株主総会を承認機関とする → 実務上可能だが、株主の意思で自由に譲渡できるのと大差なく、実効性が薄い。

結論
・承認機関は株主総会とし、決議要件を加重して全員一致とした。
・譲渡が否決された場合には、あらかじめ買受人を定める仕組みを検討。
・公開会社化を避けるため、全ての種類株式に譲渡制限を設けることも確認した。

ポイント
事業承継の場面では「誰に株式を承継させるか」という意向が強く働くが、会社法上は譲渡禁止は不可。
承認機関や決議要件を工夫して、実質的に意図した承継が実現できるように設計することが重要。