三角合併における登記の進め方
状況
ある企業グループで、子会社A社（存続会社）が関連会社B社（消滅会社）を吸収合併することになりました。対価はA社の親会社C社の株式を交付する形、いわゆる「三角合併」です。
課題
依頼企業からは、
「子会社による親会社株式の取得は違法ではないのか」
「合併効力発生日と親会社の増資効力発生日を同日に設定できるのか」
といった不安が寄せられました。
対応
司法書士としては、次のように整理しました。
・法的根拠：会社法800条により、合併対価として利用する場合は子会社の親会社株式取得が認められる。
・効力発生日：増資と合併の効力発生日を同日に設定することは可能。登記書類だけでは関係が見えにくいため、株主総会議事録や委任状に「条件成就の旨」を明記して補足する。
・実務運用：合併登記と増資登記を同日申請すれば、管轄法務局で相関関係を確認できるため、手続は円滑に進む。
結果
依頼企業にご納得いただき、合併・増資の登記も無事完了しました。
根拠法と申請書面の工夫をすることで、問題なく処理することができました。
