相談事例

状況
新設会社の定款案に、次のような条文を設けたいと相談を受けた。
「臨時株主総会では、招集日前月末日の株主名簿に記録された株主を権利行使株主とする。」

課題
・招集日前月末は「具体的な日付」ではなく、株主が事前に把握できない。
・不意打ち的に株主の権利を制限するリスクがある。

司法書士のアドバイス
・臨時株主総会は開催時期が不定であるため、基準日は公告で設定すべき。
・そもそも株主異動がなければ基準日を設けなくても支障はない。
・実務上も「臨時株主総会の基準日を定款に一律規定する」ことは妥当でない。

対応
相談先の会社では最終的に定款条項を削除し、必要に応じて公告で基準日を定める運用とした。