コラム

人的分割と剰余金の配当人的分割では、対価を直接株主に交付するのではなく、分割会社がいったん対価を受け取り、剰余金の配当を通じて株主に交付する仕組みが採られています。そのため、分割契約書には「剰余金の配当を行う」との記載を置き、実際の配当決議...

想定ケース完全親子関係にある会社A（親会社）と、その兄弟会社B・C（いずれもAの100％子会社）が存在するとします。この場合、兄弟会社同士と親会社を絡めた合併は複数のパターンが考えられます。AがCを合併し、続いてBがAを合併する場合・Aは一...

会計監査人設置会社における計算書類の確定会計監査人設置会社（上場会社を含む）では、会計監査人から無限定適正意見が得られた場合、いわゆる決算取締役会で計算書類を承認した時点で計算書類が確定します。例えば12月決算の場合、合併公告を行うタイミン...

会社分割で合同会社持分を承継する際の注意点会社分割によって合同会社の持分を承継させる場合、形式的には「社員が変わる」ことになります。ただし、会社分割は万能ではなく、必ずしも分割契約だけで権利義務が移転するわけではありません。・株式会社株式の...

効力発生日を定める位置づけ吸収型の合併・会社分割では、契約書に効力発生日を記載することになりました（商法時代の「合併期日」に相当）。一方、新設型の組織再編では、効力は登記（登記申請日）で発生するため、計画書に効力発生日を記載する必要はありま...