特定目的会社（TMK）の法構造と司法書士実務
特定目的会社（TMK）
特定目的会社（TMK）は、資産流動化法に基づく特別目的法人として、証券化スキームの基盤に位置づけられています。
株式会社や合同会社とは制度設計が異なり、資産流動化計画（ALP）が会社運営の中心となる点が最大の特徴です。
本稿では、TMK という法人の成り立ち、他の会社類型との比較、司法書士が担当する商業登記・不動産登記のポイントを整理します。
証券化取引におけるTMKの位置づけ
証券化取引では、オリジネーターが保有資産を切り離し、将来キャッシュフローを裏付けに資金調達を行います。この過程で、資産の受け皿として設立されるのが特定目的会社（TMK）です。
特定目的会社（TMK）が利用される理由として、論文の記載では以下が挙げられています。
・法人格を有するため、SPC（特別目的会社）として扱いやすい
・資産の流動化計画（ALP）に沿って運営され、スキーム全体の透明性を担保する
・証券化法制に即した柔軟な取扱いが可能
同様のビークルである G Kや匿名組合とは異なり、法務面での使い勝手が良いことから採用されるケースが多いとされています。
特定目的会社（TMK）と他法人の相違点
TMK・株式会社・合同会社の差異として特筆すべき点は以下です。
（1）業務執行機関
TMK：取締役
株式会社：取締役／取締役会
合同会社：社員
（2）役員任期
TMK：任期なし
株式会社：原則2年
合同会社：任期なし
（3）出資者責任
TMK：有限責任
株式会社：有限責任
合同会社：有限責任
（4）事業の目的
TMKは 資産の流動化のみを目的とする特殊法人 という点で、一般の営利会社とは根本的に異なります。
特定目的会社（TMK）設立時の登記実務
司法書士が関与する場面の多くは TMK の設立時点です。
（1）定款作成
TMK の定款は株式会社に類似していますが、以下の点が特有です。
・ALPに基づく目的規定
・特定資産に関する事項を必ず記載
・発起人・優先資本金額・優先出資口数など、TMK独自の項目を含む
（2）発起人払込みと設立登記
・発起人が払込完了後、登記申請
・設立登記申請には、認証済み定款・払込証明書・発起人決定書等を添付
・登記申請期限は「発起人が定めた日または調査終了日から2週間以内」
参考文献には「株式会社の記載例に準じて進める」とされており、
TMK固有の記載と一般法人の記載が混在する点に注意が必要です。
優先出資発行に関する登記のポイント
TMKの優先出資発行は、一般の募集株式発行と仕組みが大きく異なります。
（1）効力発生要件
流動化法により、登記が効力発生要件とされている点が最大の特徴です。
株式会社の増資のように「払込があれば効力発生」とはなりません。
（2）申請書の原因欄
記載例は以下のとおりです。
「令和●年●月●日 募集優先出資発行の手続終了」
ここでの日付は 払込完了日 を記載する実務です。
（3）添付書類
必須書類は次のとおり
・取締役決定書
・ALP
・引受申込書／総数引受契約書
・払込金保管証明書
・委任状
特定目的会社（TMK）では名簿管理人制度があるものの、実務では利用例がほぼないため、添付書面の考慮対象外とされています。
不動産取得に関するTMK登記
証券化スキームでは TMK が不動産を取得するケースがあり、司法書士が担当する実務が明確です。
主な登記事務
論文中に示されているケースは以下の通りです。
１．TMKが不動産を直接取得する場合
→ オリジネーターからTMKへ所有権移転登記を申請
２．信託受益権方式の場合
→ 受益権譲渡の登記（または変更登記）
３．取得後の登記免許税軽減申請
→ 別途、申請書と不動産譲渡契約書等を添付
司法書士にとって、不動産移転・受益権登記・軽減税証明申請の3点セットが TMK 実務の中心になります。
特定目的会社（TMK）の清算・解散
TMK の解散事由は会社法に類似していますが、次のような独自要素があります。
・特定資産の処分完了
・ALPに定めた解散事由の発生
・資産流動化計画に記載されたイベントの終了
解散登記は「解散の日から2週間以内」に申請する必要あり（SPC法160条）。
本コラムのまとめ
・TMKは資産流動化に特化した特別法人で、株式会社・合同会社とは構造が大きく異なる
・設立時・優先出資発行時・不動産取得時・清算時のそれぞれで、司法書士が関与する重要な手続が存在する
・特に「登記が効力発生要件」である優先出資発行は、一般法人の募集とは別物として扱う必要がある
・ALP（資産流動化計画）を軸に、登記・証明書類・銀行手続・税務証明申請などの全体像を把握することが不可欠
手続きのご依頼・ご相談
本日は、特定目的会社（TMK）の法構造と司法書士実務について解説しました。
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