登記申請の「添付書類」実務メモ。「定款は全文」「援用は原則×」「登記情報の落とし穴」まで総整理
登記申請の添付書類
本稿は、登記申請の「添付書類」における要点を、実務の順序で再構成したものです。
日々の申請で補正を招きやすい“落とし穴”を、根拠とともに一度で確認できるようにまとめました。
添付書類の4分類
実務は次の分類で考えると迷いません（各グループの代表例）。
| 区分 | 中身 | 代表例 | 実務キモ |
|---|---|---|---|
| 第1 | 定款 | 原始定款／現行定款（代表者原本証明） | 全文添付が原則、抜粋不可 |
| 第2 | 会社・株主が作成 | 株主総会議事録、取締役会議事録、就任/辞任書、株主同意書、契約書、申込み証 | 押印・サインの実務を正確に。援用は慎重 |
| 第3 | 第三者発行 | 官報/新聞、印鑑証明書、資格証明書、登記事項証明書、電子公告調査結果通知書 | 有効期間の扱いに注意。電子書式の運用差も |
| 第4 | 申請のために作成 | 会社証明・払込証明・資料（別紙）・上申書・委任状 等 | 会社届出印で真正性を疎明 |
定款の添付は「全文」。抜粋は不可（最重要）
・全文添付が原則。必要箇所のみの抜粋は不可（S35.9.26 民甲1110号）。
・添付の仕方は3パターン
１．原始定款のみ（設立後未変更）
２．原始定款＋変更議事録（変更あり）
３．現行定款（代表取締役の原本証明付き）
・電子定款（原始定款）も理屈上は可。実務で否とされる理由は乏しく、指摘を受けたら根拠を確認。
・他申請に添付した定款の再利用は不可（登記研究141）。
・司法書士が証明した定款は不可（登記研究226・75）。「会社の現行定款」であることが肝。
(注意)現行定款が散逸している会社は少なくありません。
登記記録と齟齬があれば、定款全文の再承認（リニューアル）で“最新を一致”させる選択肢も現場では有効です。
議事録・別紙・契印の勘所
・「別紙（定款変更案・招集通知等）」は議事録に合綴が原則。未合綴なら、
「◯年◯月◯日株主総会第◯号議案の別紙に相違ない」会社届出印付き証明で補う。
・契印は法定義務ではないが、一連書類性の確保で事実上必須（無いと補正リスク）。
第2グループ（会社・株主作成）の押印・サイン
・基本は記名押印。自署や署名＋記名も可。
個人実印は原則不要（例外：登記法が定める場面）。
・取締役会議事録の届出印押印忘れは、追押印で足りる（作り直し不要）。
・就任承諾書に会社印を押した誤りは、個人印の押し直しが望ましい（補正判断は個別）。
・総株主同意書は、会社の「全員同意を得た旨の証明」では代替不可。
他方、株主全員出席の議事録が援用可能な場面は残る（運用差あり）。
契約書・申込み証の取り扱い（総数引受・株主割当・新株予約権）
・総数引受契約書は差入れ方式は不可。当事者双方の記名押印による契約書が必要。
・代表取締役以外の締結や代理人による締結も可（授権の形式証明は原則不要）。
・「申込みを証する書面」は複数のバリエーション
１．金融機関の申込取扱い証明書（見本合綴）
２．会社の証明書（申込み取纏め）
３．契約書で代替（株主割当で通知・申込一体化 等）
・新株予約権は人数が多くなりがちで、②③の運用が実務的。
・金融機関発行書式は誤りが多い印象。事前確認で補正回避。
第3グループ（第三者発行）の有効期間と例外
・代表取締役個人の印鑑証明書：就任承諾書に添付する場合は有効期間の定めなし。
ただし、印鑑届書に流用するなら3か月以内必須（援用前提なら最初から新しいものを）。
・公認会計士・税理士の資格証明：有効期間の定めなし。
・電子公告調査結果通知書は、紙は会社実印、電磁的記録は電子証明付与という運用が一般的（先例というより実務運用）。
「援用」できる／できないの線引き
・定款の援用は不可（常に“現行全文”で確認させる趣旨）。
・合併契約書／計画書は、「◯◯を証する書面」ではなく“そのもの”の添付が建付け。
・議事録別紙の合綴では不可と扱う法務局が増加。
・「資料（議事録別紙）」は届出印付きで単独添付が許容される場面あり（運用差に注意）。
机の上に置くべきミニ・チェックリスト
１．定款は“現行全文”か（代表者原本証明は整っているか）
２．別紙は合綴＋契印か（未合綴なら会社証明で補強）
３．議事録の押印種別（取締役会は届出印／外国役員はサイン）
４．個人印鑑証明の用途（就任承諾書か、印鑑届書に援用するか）
５．登記情報の利用可否（役員順序の都合）
６．援用の可否（定款×、契約・計画書は独立添付が安全）
本コラムのまとめ
・定款は全文・抜粋不可、援用は原則×。ここが最大の補正ポイントです。
・押印・契印は“真正性疎明”の道具と理解し、体裁不備を潰す。・合理性よりも「運用の型」が優先される場面が多いのが商業登記。事前照会と“型通り”の準備が結果的に最短ルートです。
手続きのご依頼・ご相談
本日は、登記申請の「添付書類」実務メモ。「定款は全文」「援用は原則×」「登記情報の落とし穴」まで総整理いたしました。
会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は、司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。
