譲渡制限株式の相続による分散を防ぐために会社が取るべき対策

譲渡制限株式の相続による分散とその防止策について

中小企業の経営者の方々から、次のようなご相談をいただくことがあります。

「当社の株主が亡くなったが、当社の株式は譲渡制限があるため、相続人には引き継がれないですよね？」

このような誤解をしているケースは少なくありません。
実際には、たとえ会社の定款に「株式の譲渡には取締役会（または株主総会）の承認を要する」との定めがあったとしても、相続による株式の承継はその制限の対象外となります。そのため、株主が亡くなった場合、その株式は相続人に自動的に承継され、会社は相続人を新たな株主として扱うことになります。

この結果、時間の経過とともに株式が相続人間で分散し、会社の支配権が弱まるというリスクが生じる可能性があります。
では、このような株式の分散を防ぎ、会社の安定した経営を維持するためには、どのような対策を取るべきでしょうか？

株式の分散を防ぐための対策

相続人との合意による株式の買取

株主が亡くなった際に、相続人と協議を行い、会社または関係者が株式を買い取る方法です。

ポイント
・会社が買取る場合 → 株主総会の決議が必要
・第三者が買取る場合 → 定款で定めた譲渡承認機関による決議が必要

この方法は比較的スムーズに進められる一方で、誰が買い取るか、資金をどう確保するかといった課題があります。

会社が自己株式として取得する

相続人との個別交渉ではなく、会社が自己株式を取得する方法です。

具体的な流れ
１．株主総会で買い取る期間・株数・買取価額の上限を決定
２．すべての株主に買取の案内を送付
３．買取希望の株主から申請を受け、会社が買取る

この方法では、一度に多くの株式を回収できる可能性がありますが、資金調達の負担が発生するため、慎重な計画が必要です。

定款変更による強制買取制度の導入

相続による株式の分散を防ぐため、「相続発生時に会社が強制的に株式を買い取れる」とする規定を定款に盛り込む方法もあります。

定款変更の内容（例）
「株主に相続が発生した場合、会社は株主総会の決議により相続人から株式を買い取ることができる」

ただし、この手続きは「相続発生から1年以内」に行う必要があるため、迅速な対応が求められます。

買取価格の決定と企業側の留意点

どの方法を選ぶ場合でも、最も大きな課題となるのが「買取価額の決定」です。
会社としては、できるだけ低い価格で株式を取得したいと考えるのが一般的ですが、相続人側にとっては「適正価格で売却したい」という希望があります。

価格設定のポイント
・適正な価格評価を行い、会社側・相続人側の双方に納得感のある価格を設定する
・過去の買取事例がある場合は、それを参考に価格を調整する
・過去の買取価格が高すぎると、それが基準となるリスクがあるため、慎重な判断が必要

お手続きのご依頼・ご相談

譲渡制限株式であっても、相続が発生すれば株式は相続人に承継されるため、放置すると株式が細分化し、会社の支配力が低下する可能性があります。

これを防ぐために、
・ 相続人との交渉による株式の買取
・ 自己株式の取得を活用した回収
・ 定款変更による強制買取の仕組みの導入

など、状況に応じた方法を検討することが重要です。
特に「いつかは対応しなければ」と考えながらも、放置している企業が多いのが実情です。
しかし、相続が発生してからでは遅いため、早めに準備を進めることが、会社の安定経営に直結すると言えます。

自社株式の管理体制については、専門家へご相談いただくのをお勧めしています。
会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は、司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。