合同会社の職務執行者とその変更手続きについて
合同会社の職務執行者
合同会社（LLC）は、柔軟な経営が可能な会社形態の一つですが、業務執行を担う社員が法人である場合、その法人の業務を実際に行う「職務執行者」を選任する必要があります。
本記事では、職務執行者の役割と、変更が生じた際の手続き について詳しく解説します。
合同会社における職務執行者とは？
合同会社の社員は、原則として全員が業務を執行 する権限を持ちます（会社法第590条1項）。しかし、合同会社の社員には 法人がなることも可能 です。
法人が業務執行社員である場合、その法人が実際に業務を執行することは物理的にできません。そのため、会社法第598条に基づき、その法人は「職務執行者」を選任する必要があります。
職務執行者とは？
・ 業務執行社員が法人である場合に選任される個人
・ 法人に代わって合同会社の業務を実際に執行する
・ 氏名・住所が登記事項として法務局に登録される
職務執行者を登記することで、業務の責任の所在を明確化し、取引先の保護を図る 目的があります。
職務執行者の変更が必要なケース
職務執行者が交代する場合、法務局への変更登記が義務 となります。変更が必要になる主なケースは以下のとおりです。
職務執行者の変更が必要なケース
2. 職務執行者が死亡した場合
3. 職務執行者が解任された場合（法人の判断により）
4. 業務執行社員である法人自体が変更になる場合
変更登記は、変更が生じてから2週間以内 に申請しなければなりません（会社法第915条）。
職務執行者の変更手続き
職務執行者の変更登記を申請する際は、以下のような書類が必要となります。
登記手続必要書類
職務執行者が辞任することを証明する書類
②職務執行者の選任を証する書面（取締役会議事録等）
業務執行社員である法人が、新たな職務執行者を選任したことを証明する書面
③就任承諾書
新職務執行者が選任を承諾したことを証明する書類
④印鑑（改印）届出書
新職務執行者が会社実印を届け出る場合
登録免許税
職務執行者の変更登記には、登録免許税1万円（資本金1億円超の場合は3万円）がかかります。
申請期限
変更が発生した日から 2週間以内 に法務局へ申請する必要があります。
職務執行者の選任方法
職務執行者の選任は、業務執行社員である法人の内部で決定されます。法人の種類によって、選任の決定機関が異なります。
職務執行者の選任方法
・ 取締役会のない株式会社 → 取締役の決定
・ 合同会社 → 社員の過半数の同意
つまり、業務執行社員が法人である場合、その法人の取締役会や取締役が職務執行者を決定 するのが一般的です。
職務執行者の選任に関するよくある質問
Q1. 職務執行者は法人の役員でなければならない？
A1. いいえ、役員でなくても構いません。
職務執行者は、業務執行社員たる法人の役員である必要はなく、第三者を選任することも可能 です。ただし、多くの場合は法人の取締役や従業員が選任されます。
Q2. 職務執行者を複数人選任することはできる？
A2. はい、可能です。
1つの業務執行社員たる法人が複数の職務執行者を選任 することもできます。ただし、その場合は職務執行者同士の役割分担や意思決定のルールを定款や社内規程で明確に定めておく ことが望ましいです。
Q3. 職務執行者が変更されたのに登記をしなかったら？
A3. 過料（罰則）が科される可能性があります。
会社法では、登記事項に変更があった場合、2週間以内に登記申請を行う義務 があります。これを怠ると、過料（罰金）が科される可能性 があるため、早めに対応しましょう。
手続きのご依頼・ご相談
合同会社の職務執行者とその変更手続きについて解説しました。
まとめますと、
・合同会社の業務執行社員が法人の場合、職務執行者（個人）を選任する必要がある。
・職務執行者の氏名・住所は登記事項であり、変更時には登記が必須。
・変更が発生した日から2週間以内に登記申請をしないと過料のリスクがある。
・辞任届・選任決定書・就任承諾書などの書類が必要。
会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は、司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。
