株式移転とは？手続きの流れとM&Aでの活用法
株式移転
株式移転は、ホールディングカンパニーの設立や、複数企業の経営統合を目的として利用されます。本記事では、株式移転の基本的な仕組みから、M&Aにおける活用事例、さらにはメリット・デメリットまで詳しく解説します。
株式移転とは？基本の仕組みを解説
株式移転（Share Transfer） とは、既存の株式会社が 新たに設立する会社（親会社） に自社の株式をすべて譲り渡し、対価として設立された会社の株式を既存株主に交付する企業再編の手法です。
株式移転の特徴
完全親子関係の形成：新設会社が完全親会社、既存会社が完全子会社となる。
新会社の設立が必須：親会社は必ず新たに設立されます。
株式移転のイメージ例
A社が株式移転によりB社を設立する場合、A社の株主はB社の株主となり、B社がA社の完全親会社となります。
M&Aにおける株式移転の活用方法
（1）ホールディングカンパニー設立と企業グループ再編
企業グループ内の事業を統括するために 持株会社（ホールディングカンパニー） を設立する際に活用されます。
ホールディングカンパニー設立のメリット
経営資源の集中：グループ全体の経営戦略を一元管理。
意思決定の迅速化：事業会社は現場に集中し、持株会社は経営戦略に専念。
事業の独立性維持：グループ内企業のブランドや文化を維持。
（2）共同株式移転による企業統合
株式移転は、 複数企業が共同で新設会社を設立する「共同株式移転」 という形式でも活用されます。
共同株式移転のメリット
親子関係を生じさせずに経営統合：企業同士が対等な立場を維持。
シナジー効果の創出：資本統合により、共同調達や研究開発などの相乗効果を期待。
事例例：地方銀行が共同持株会社を設立し、地域金融の強化を図るケースなどが代表例です。
株式移転のメリット・デメリット
メリット
① 買収資金が不要
株式移転は、新設会社の株式を割り当てるため、現金を用意せずに企業再編が可能です。これにより、キャッシュフローを圧迫せずにM&Aが実施できます。
② 少数株主の整理が可能
株式移転は株主総会の特別決議（議決権の3分の2以上の賛成）により進められ、反対する少数株主がいても完全子会社化が可能です。
③ 経営統合を柔軟に進められる
完全子会社は法人格を維持するため、システム統合や人事制度の見直しなどは段階的に実施でき、現場の混乱を抑えられます。
デメリット
① 1株あたりの利益の希薄化
新設会社が株式を発行することで、1株あたりの利益が減少し、株価が下落するリスクがあります。
② 株主構成の変動
共同株式移転の場合、異なる会社の株主が新会社の株主となるため、議決権の構成が変わり、経営方針の対立が生じる可能性があります。
③ 手続きの煩雑さ
株主総会の特別決議や、事前・事後の書類開示など、複雑なプロセスが求められます。また、場合によっては債権者保護手続きも必要となります。
株式移転と株式交換の違い
選択のポイント
・グループ全体を再編・統括したい場合：株式移転（持株会社設立）
・特定企業を傘下に入れたい場合：株式交換
株式移転の基本的な手続きの流れ
STEP1. 株式移転計画の作成（会社法772条）
・新設会社の名称、事業目的、資本金、株式数の割当などを記載。
・取締役会で承認を得る必要があります（会社法362条）。
STEP2. 事前開示書類の備置き（会社法803条）
・株式移転計画の概要や対価の相当性に関する説明書類を株主総会前に公開。
STEP3. 株主総会の承認（会社法804条）
・特別決議が必要（出席議決権の3分の2以上の賛成）。
STEP4. 債権者保護手続き（必要な場合のみ）
・新設親会社が子会社の新株予約権付社債を承継する場合などは、債権者に対する公告や個別催告が必要です。
STEP5. 登記申請（効力発生）
・新設親会社の登記をした時点で株式移転の効力が発生します。
・登記後、事後開示書類を作成して6か月間本店に備え置きます（会社法813条）。
株式移転を活用したM&A事例
ドワンゴとKADOKAWAの経営統合（共同株式移転）
2014年10月、動画配信サービスを展開するドワンゴと、出版・映像事業を手がけるKADOKAWAは、共同で「KADOKAWA・DWANGO」を設立しました。
・目的：コンテンツ制作と配信技術のシナジーを最大化
・手法：共同株式移転により、両社の株主が新設会社の株主となる形で統合
・効果：ニコニコ動画とKADOKAWAのコンテンツを活用した多角的なビジネス展開
第四銀行と北越銀行の経営統合（共同株式移転）
2018年10月、第四銀行と北越銀行は共同で「第四北越フィナンシャルグループ」を設立し、共同株式移転により経営統合しました。
・目的：地方銀行同士の競争力強化と経営基盤の安定
・手法：共同株式移転により、両行を完全子会社とする持株会社を設立
・効果：システムの共通化や店舗統廃合などで効率化を推進
手続きのご依頼・ご相談
株式移転は、持株会社の設立やグループ再編を通じて、企業の経営基盤を強化する強力なM&A手法です。現金を用意せずに企業統合を実現できる一方で、株主総会での承認や手続きの複雑さなどの課題も伴います。
M&Aの目的や企業の状況に合わせ、株式移転や株式交換など最適なスキームを選択することが重要です。
株式移転と手続きの流れとM&Aでの活用法について解説しました。
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