合同会社の設立と運営に関する基本
合同会社
合同会社（LLC）は、株式会社と並ぶ法人の一形態として、近年その柔軟性やコストの低さから注目を集めています。ここでは、合同会社の特徴、設立手続き、運営方法についてわかりやすく解説します。
合同会社とは？
合同会社は、日本の会社法に基づく法人形態の一つで、社員（出資者）全員が有限責任を負う「持分会社」に分類されます。この有限責任とは、社員が会社の債務に対して、自身の出資額を超えて責任を負わないという仕組みを指します。
この点で、合同会社は株式会社と似ていますが、以下のような特徴的な違いがあります。
・株式会社：所有と経営が分離されている。
・合同会社：所有（出資）と経営が一体化している。
社員全員が直接経営に関与できるため、小規模事業や特定の目的で柔軟に運営したいケースに適しています。
合同会社の特徴
1. 設立費用が安い
株式会社の設立には最低15万円の登録免許税が必要ですが、合同会社では6万円で設立可能です。また、株式会社では必要な定款の認証（公証役場での手続き）も不要なため、コストを大幅に抑えることができます。
2. 柔軟な運営が可能
合同会社では、定款に自由な規定を盛り込むことで、利益分配や意思決定の方法などを柔軟に設定できます。例えば、出資割合に応じた利益配分が一般的ですが、定款で定めれば社員全員が均等に利益を分配することも可能です。
3. 役員の任期がない
株式会社では取締役や監査役に任期があるため、更新のたびに登記が必要です。一方、合同会社では役員にあたる業務執行社員や代表社員に任期がないため、登記手続きの手間が大幅に削減されます。
4. 決算公告義務がない
株式会社は毎年決算公告が必要ですが、合同会社ではこの義務がありません。そのため、コストの削減に加え、財務内容が外部に公開されるリスクも回避できます。
合同会社の設立手続き
合同会社を設立するには、以下の手順を踏む必要があります。
1. 定款の作成
合同会社の定款には、会社の名称（商号）、目的、本店所在地、社員の情報、出資額などを記載します。株式会社と異なり、公証役場での認証は不要です。
2. 資本金の払込み
定款に定められた資本金を出資者個人の銀行口座に振り込みます。合同会社では、現金での払込みも認められています。
3. 登記申請
必要書類を法務局に提出し、登記を行います。この際、登録免許税として6万円が必要です。登記申請から約1～2週間で法人設立が完了します。
合同会社の運営方法
合同会社の運営は、出資者である社員が主体となって行います。
1. 意思決定
社員が複数いる場合、原則として社員全員の過半数の賛成で意思決定を行います。社員が1人の場合は、単独で意思決定を行うことが可能です。
2. 業務執行社員
定款で特定の社員を「業務執行社員」として定めた場合、その社員が会社の業務を執行します。業務執行社員が複数いる場合は、過半数の同意が必要です。
3. 利益分配
株式会社では出資比率に応じて利益を分配しますが、合同会社では定款に別段の定めがある場合、出資比率に関係なく自由な配分が可能です。
合同会社のメリットとデメリット
メリット
・設立費用や維持コストが安い
・運営がシンプルで自由度が高い
・決算公告義務がないためプライバシーを守れる
デメリット
・株式発行ができないため、資金調達方法が限定的
・上場ができないため、大規模な事業には不向き
・社員同士のトラブルが起きた際に、運営が停滞するリスクがある
合同会社が適しているケース
・小規模事業を立ち上げたい場合
・家族経営や個人資産管理を目的とする場合
・スタートアップで、柔軟な運営形態を求める場合
実際、合同会社はアメリカの「LLC（Limited Liability Company）」を参考に設けられた制度であり、アップルジャパンやアマゾンジャパンも合同会社として設立されています。
手続きのご依頼・ご相談
合同会社は、その設立の簡便さや運営の自由度から、特に小規模事業や特定の目的を持った事業に向いています。一方、資金調達方法や事業規模に応じて、株式会社との選択を検討することも重要です。
設立手続きや運営方法について不安がある場合は、司法書士や専門家に相談することで、よりスムーズなスタートが可能になります。
会社法人登記（商業登記）に関するご依頼・ご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。
