株式交換では登記手続が必要な場合と不要な場合がある？

株式交換とは？

株式交換は、完全子会社となる会社側の株式を完全親会社側へすべて取得させる手法のことです。
M&Aの手法の一つとしても用いられています。
買い手企業にとっては、新株を発行するだけで済むため莫大な買収資金を用意しなくて済む、100%子会社化できるというメリットがあります。
一定の条件を満たせば、売却益に対する税金も発生しません。
株式交換のデメリットは、株価が下落するリスクがあることです。
未上場企業や非公開会社の場合は、現金化が難しくなるというデメリットもあります。

株式交換を行うためには株式交換契約書の締結が必要

会社同士で株式交換を行う際には、株式交換契約書を交わし、株式交換契約を締結します。
株式交換契約書には、株式交換によってすべての株式を取得することが当然記載されます。
そのほかにも、商号や住所、株式交換比率、効力発生日、株主総会開催の有無など、会社法によって記載項目が定められています。

株式交換での登記手続について

株式交換では、登記手続が必要なケースと不要なケースがあります。
基本的には、登記手続が不要なことがほとんどです。

①登記手続が必要となるケース

登記手続が必要になるのは、新株を発行して交付した場合です。
また、新株予約権を親会社が承継する場合も登記手続を行う必要があります。

②登記手続が不要となるケース

親会社が、すでに発行済みの株式（自己株式）を交付する場合は、発行済株式総数や資本金などに変動がないため登記不要です。

登記申請期限は2週間

他の登記同様に、効力発生日より2週間以内に登記するよう定められています。
2週間を経過した場合であっても申請は受理されますが、1年以上放置するなどすると過料が代表者個人に課される可能性があるため、気をつけましょう。

さいごに

本日は株式交換についてご紹介いたしました。
株式交換手続などに関するお手続きは、永田町司法書士事務所までお問い合わせください。