解散・清算

清算会社ができる事とできない事について解説

株式会社解散手続きについて


解散手続きの要件

まず、会社を解散させるための要件は以下の通りです。

・定款で定めた存続期間の満了
・定款で定めた解散事由の発生
・株主総会の特別決議による解散決定
・合併により消滅会社となった場合
・破産手続き開始決定
・裁判社による解散命令
・休眠会社のみなし解散



これらの要件の中で最も多いとされるのが、株主総会の特別決議による解散決定です。
解散後は、清算手続きを行うための清算人を要します。清算人選定方法は、様々ありますが、一般的には、株主総会において解散決議とあわせて清算人を選任します。
清算人は1名以上ですが、定款に清算人会を設置する旨の定めがある場合は3名以上選任しなければなりません。
利害関係人の申し立てによって裁判所が選任することも可能です。
解散の登記、清算人の登記は、決定後2週間以内に行わなければなりません。代表取締役・取締役の退任登記に関しては、職権抹消されるので不要となります。しかし、監査役・監査役会は退任とならずのそのまま継続となります。

清算会社

清算会社とは、解散から清算結了の登記が完了するまでの債権債務を整理する手続きを行う会社を指します。

清算会社ができない事項

・新たな契約を締結するなどの営業活動
・株主への剰余金の配当
・資本金を増殖することは可能であるが減資は不可能
・有償による自己株式の取得
・清算会社を存続会社とした合併


清算会社ができる事項

・債権の取立・債務の弁済
・不動産売却などの財産の処分
・金融機関からの借入による資金調達
・商号・目的の変更
・本店移転・支店移転
・無償の場合であれば自己株式の取得
・精算会社が消滅会社となる合併
・従業員解雇
・取引先との契約解消
・残預金の分配



このように、会社は解散後であっても直ちに消滅するわけではありません。解散決定後、清算手続きを行い、清算結了の登記をし、法人格は消滅します。

手続きのご依頼・ご相談

本日は会社の解散手続きについて解説しました。
登記に関するご依頼・ご相談は司法書士法人永田町事務所までお問い合わせください。



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