合同会社の代表社員の就任承諾書は必要か？「定款で直接定める場合」と「互選等で定める場合」の整理
合同会社と就任承諾書
合同会社の設立登記では、原始定款（電子定款を含む）で、業務執行社員・代表社員を定めるのが一般的です。
ところが実務では、代表社員について「就任承諾書を付けるべきか」が揺れやすく、案件ごとに対応が分かれがちです。
本稿では、登記実務として結論がブレないように、判断の軸を「代表社員の定め方」に置いて整理します。
結論の骨格
合同会社の代表社員の就任承諾書の要否は、乱暴にいえば「役員就任」ではなく、添付書面として本人意思が読み取れる状態になっているかの問題として整理すると分かりやすくなります。
ポイントは次のとおりです。
定款で代表社員を直接特定している場合
原則として、代表社員の就任承諾書は不要と整理するのが実務的です。
定款の定めに基づき、互選（過半数同意等）で代表社員を定める場合
互選を証する書面に加え、代表社員本人の意思確認が外形的に取れる形が必要になります。
実務上は、
・互選書等に被選定者（代表社員となる者）の記名押印があるなら、別途の就任承諾書を不要と扱える場面がある
・互選書等に被選定者の記名押印がないなら、就任承諾書を添付する
という整理が安定します。
混乱の原因は「株式会社の発想」を持ち込むこと
株式会社では、取締役等は会社の機関として選任され、会社と就任者の間に「選任に対する就任承諾（委任関係）」を観念しやすい構造です。
したがって、就任承諾書は実務の中心に位置づきます。
これに対し、合同会社を含む持分会社は、社員が会社の外部ではなく、社員権の内容として業務執行権・代表権が位置づけられる「自営」的構造です。
業務執行社員・代表社員は、株式会社の「役員就任」と同列に置いて処理するよりも、定款・同意（互選）により社員権限の分配が確定しているかという角度から整理する方が、実務に合います。
この構造差を見落とすと、株式会社の感覚で「就任承諾書は当然」としてしまい、必要性の根拠が薄いまま添付書類が膨らみます。
実務での判断は「代表社員の決め方」で分ける
結局のところ、登記所が見たいのは、代表社員が誰であるかが、提出書面の束から明確に読めるかです。そこで、実務の分岐点を次のように置きます。
A 定款で代表社員を直接定めるケース
例：定款に「代表社員はA」と明記されている場合。
この場合、代表社員が誰かは定款で確定します。
ここで求められるのは、定款が適正に成立していること（設立手続の一環としての委任・同意が整っていること）であり、代表社員について別途「就任する」という形の意思表示を重ねて提出しなければならない構造ではありません。
実務としては、代表社員の就任承諾書を付けない整理が可能です。
B 互選（過半数同意等）で代表社員を定めるケース
例：定款に「代表社員は社員の互選で定める」などとし、別紙の互選書でAを代表社員に定める場合。
この場合、登記所が確認したいのは、互選が適正に成立していることに加え、被選定者本人がその地位に就くことを了解していると外形上いえるかです。
そこで実務上、次の組み立てが安定します。
・互選を証する書面（互選書・同意書等）に、代表社員となる者の記名押印がある
→ その書面自体から本人の意思が読み取れるため、別途の就任承諾書を省略できる整理が取りやすい。
・互選を証する書面に、代表社員となる者の記名押印がない
→ 本人意思が書面上で完結しないため、互選書の「補充」として就任承諾書を添付する整理が無難。
ここでいう就任承諾書は、株式会社的な「受任としての就任承諾」というより、互選書面の証明力を補うための本人意思確認書として位置づけると、実務対応がぶれません。
業務執行社員の就任承諾はどう考えるか
業務執行社員についても、原則は同じです。
定款で業務執行社員を直接定める場合は、その定款により権限配分が確定しており、別途「就任承諾」を求める必然性は乏しい整理になります。
ただし、業務執行社員を互選等で定める（権限分配を別書面で確定させる）設計を採るなら、代表社員と同様に「書面でどこまで確定しているか」を基準に、必要なら意思確認の補充書面を用意する、という発想になります。
実務のチェックリスト
最後に、案件処理のためのチェック項目だけ残します。
１．代表社員は「定款で直接特定」か、「互選等の別書面で確定」か
２．互選等の書面で確定する場合、被選定者（代表社員となる者）の記名押印が書面にあるか
３．被選定者の記名押印がない場合、互選書の補充として本人意思確認書（就任承諾書）を添付する構成にしているか
４．添付書面全体として、「代表社員が誰か」が第三者にも一読で分かるか
本コラムのまとめ
合同会社の代表社員の就任承諾書は、常に機械的に付けるものではなく、代表社員の定め方と、添付書面の証明力で判断するのが合理的です。
・定款で直接定めるなら、原則不要
・互選等で定めるなら、互選書面に本人の記名押印があるかで分岐し、足りなければ補充として就任承諾書を用意する
この整理で進めると、過不足のない添付書類構成になり、説明も一貫します。
手続きのご依頼・ご相談
本日は、合同会社の代表社員の就任承諾書は必要か？「定款で直接定める場合」と「互選等で定める場合」の整理について解説しました。
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