特定目的会社（TMK）に関する司法書士実務
TMK（特定目的会社）
TMK（特定目的会社）は、資産流動化スキームの中核を担うビークルとして利用され、証券化・不動産取引・私募ファンド等の場面で日常的に登場します。
しかし、一般の株式会社とは構造・登記事項・手続フローが大きく異なるため、司法書士が依頼を受けた際には TMK 法制の特有性を押さえたうえで実務を進める必要があります。
本稿では、TMK の制度的背景、他の会社との違い、司法書士が担当する主要業務（設立・優先出資発行・不動産取得・清算等）について整理します。
TMKに求められる法的枠組み
（1）TMKの役割
TMK は「資産流動化法」に基づき設立される法人で、オリジネーターが保有する資産を切り出し、将来キャッシュフローを裏付けとする投資スキームを組成するための器として機能します。
大きな特徴は以下の点にあります。
・資産流動化計画（ALP）が会社の憲法として機能する
・証券化スキームに即した柔軟な機関設計が可能
・出資者の責任は有限だが、株式会社とは異なり、役員任期の制限がない
これらの性質から、TMK は一般の株式会社・合同会社と比べても、スキーム特化型の法人として扱われます。
TMK設立の実務
（1）定款作成と登記事項
TMKの設立は株式会社に類似する部分もありますが、以下のような相違点が存在します。
司法書士が特に注意すべき事項
・発起人が払込後に登記申請を行う点は株式会社と同じだが、ALPに合わせた目的・財産の記載が必須
・優先出資資本金の額と発行口数は、株式会社の株式とは性質が異なるため表現も異なる
・会計監査人を置くケースが多く、定款に必須記載の事項も株式会社より多い
（2）設立時の付随手続
・発起人の払込み → 金融機関への払込み取扱
・設立登記申請 → 証明書類が株式会社より増える
・ケースにより「登記免許税軽減証明申請書」等の添付
TMKと他の会社類型との比較
司法書士が依頼を受けた際に、最も間違いが生じやすいのが 会社類型の違いに基づく“手続の組み立て方” です。
以下のような差異がポイントになります。
| 項目 | TMK | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|---|
| 業務執行機関 | 取締役 | 取締役/取締役会 | 社員 |
| 役員任期 | なし | 原則2年 | なし |
| 最低資本金 | なし | なし | なし |
| 決算公告 | 必要 | 必要 | 不要 |
| 主な利用場面 | 証券化・流動化スキーム | 一般事業 | 小規模事業体 |
特に TMK は 一般の商業法人とは異なる「ALP優先のスキーム運営」 が特徴で、登記申請の順序や書類の構成に直結します。
優先出資発行の登記
TMK 業務の中でも、司法書士が最も関わりやすいのが 優先出資の発行登記 です。
（1）登記すべき情報（流動化法42条1項）
・優先資本金の額
・種類別の優先出資の内容（複数種類がある場合）
・名簿管理人（実務ではほぼ利用なし）
（2）「登記が効力発生要件」である点
株式会社と大きく異なるのは、登記が効力発生要件であること。
したがって、申請書には
優先資本金の額 金〇円
と記載し、「原因年月日」は記載しません。
（3）原因の書き方（実務慣行）
原因欄は、
令和●年●月●日 募集優先出資発行の手続終了
とするのが通例です。
ここでの日付は 払込完了日 を用います（登記義務の起算日）。
（4）添付書類
・取締役決定書
・資産流動化計画（ALP）
・引受け申込書または総数引受契約書
・払込金保管証明書
・登記委任状
・その他、事案により銀行確認書類
優先出資発行のスケジューリング
TMKのスケジュールは、銀行の払込事務と登記申請の関係で 同日処理はほぼ不可能 です。
例）
| 日付 | 作業内容 |
|---|---|
| X−5営業日前 | 財務局への届出／ALP変更 |
| X−4営業日 | 募集決定 → 引受通知 → 申込受付 → 払込事務委託 |
| X−1営業日 | 払込期日 |
| X（効力発生日） | 払込金保管証明書取得 → 優先出資発行登記 |
司法書士は、銀行の内部事務の締め切り と 登記が効力発生要件 である点を踏まえてスケジュールをコントロールする必要があります。
TMKに関する不動産登記
TMKはスキーム上、不動産の取得・信託登記・移転登記等を伴うことが多く、司法書士が深く関与する部分です。
重要論点例）
・不動産を直接取得する場合 → 所有権移転登記
・信託受益権を取得する場合 → 受益権変更登記
・特定資産の引受後、登記免許税軽減の適用が可能なケースがある（申請書要添付）
本コラムのまとめ
・TMKは資産流動化法に基づく特別法人であり、一般会社と制度構造が異なる
・優先出資発行は「登記が効力発生要件」である点が最大の特徴
・書類構成はALPを中心に組み立てる必要がある
・不動産関連の登記や信託受益権の移転など、司法書士の専門領域と密接
・スケジュールは銀行の払込手続が基準になるため、事前調整が極めて重要
手続きのご依頼・ご相談
本日は、特定目的会社（TMK）に関する司法書士実務について解説しました。
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