株主総会の招集手続と書面決議の関係（第2回）みなし決議（会社法319条）とは？株主総会を開催しない手続の実務対応

書面決議とは何か？会社法319条の位置づけ

株主総会を実際に開催することなく、株主全員の書面等による同意で決議が成立する。
これが、会社法第319条に定める「書面決議（みなし決議）」です。

会社法第319条第1項
取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

この制度は、非上場のクローズドな会社で頻繁に用いられる、極めて合理的な決議手段ですが、誤解も多く、以下のような点がしばしば混同されます。

・書面による議決権行使と何が違うのか
・招集通知を出す必要はあるのか
・取締役会決議が必要かどうか
・決議日はいつになるのか

本稿では、書面決議に関する実務上の要点と注意点を整理します。

書面決議の流れと必要書類

書面決議は、株主全員の同意を前提としている点が最大の特徴です。1人でも不同意の株主がいれば成立しません。下表のとおり、通常の株主総会とは手続の根本が異なります。

手続項目	書面決議（会社法319条）	通常の株主総会
取締役会による招集決定	不要（取締役会非設置会社でもOK）	必要（取締役会設置会社）
招集通知の発送	不要	必要（296条、298条）
株主全員の同意	必須	不要（多数決原則）
書面による決議書	必要（提案書＋同意書）	不要（議事録のみ）
開催日・決議日	株主全員の同意日（またはそれ以降で指定可）	実開催日
決議不成立の要因	株主の誰かが不同意	過半数などの賛成要件を満たさない場合

取締役会決議は必要か？

書面決議において、取締役会の招集決定は不要です。つまり、そもそも「株主総会を招集する」という意思決定自体が存在しません。
ただし、提案内容（＝決議事項）の検討は会社側で事前に整理する必要があります。実務的には、以下のような形式で運用されます。

・代表取締役等が提案書を起案
・取締役会（任意）で内容を確認・承認
・株主全員に提案書を発送
・各株主が「同意書」に署名（記名押印）して返送

※取締役会での決議が法的に必須とはされていませんが、監査役・会計監査人設置会社では、計算書類の承認等について取締役会の関与が事実上前提となります。

備置義務・計算書類との関係

定時株主総会における計算書類・事業報告の備置義務（会社法第442条・施行規則第61条）は、書面決議であっても免除されません。
ただし、「招集通知発送日から2週間前までの備置」ではなく、「提案日からの備置」でOKと解されています（法務省見解）。
そのため、たとえば監査報告書が遅れた場合でも、

・提案日を監査完了日と一致させ、
・提案日から2週間の備置期間を確保したうえで
・同日に株主全員の同意書を回収できれば、
1日で決議完了させることも可能です。

みなし決議の「決議日」とは？

株主全員の同意が揃った日が原則的な決議日となりますが、あらかじめ「この日を決議日とする」旨を提案書に記載しておけば、その指定日も有効です。
ただし、同意日より前の日付を決議日とすることは無効です。これは、意思の合致が前提となる書面決議の性質から当然の制約とされます。

手続きのご依頼・ご相談

効率だが厳格な制度、それが書面決議となります。
書面決議は、非上場会社のガバナンスにおいて極めて使い勝手の良い制度です。しかし、「株主全員の同意」が絶対要件であるため、実行には慎重な準備と正確な理解が必要です。
特に、会計監査人や監査役の設置会社では、計算書類の確定や監査報告のスケジュールを踏まえて提案日や備置期間をどう確保するかが実務上のポイントになります。

次回（第３回）は、以下のテーマで締めくくります。
「定時株主総会でも「書面決議」は使える？定時招集義務と319条の整理」

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