登記に使える議事録とは？職務執行者の選任に関する議事録の記載例と“受理されない書類”の違い

職務執行者選任に関する議事録

合同会社の設立登記において、業務執行社員が法人である場合は、その法人が職務執行者を選任したことを証する書面（例：取締役会議事録、社員総会議事録など）を添付する必要があります（商業登記法施行規則61条1項）。
しかし、登記が不受理になるケースの多くは、この議事録の記載内容に原因があります。
本稿では、職務執行者選任に関する議事録の記載例とNG例を比較しながら、登記官の審査視点と実務の落とし穴を解説します。

基本原則「職務執行者を選任する」と明示すること

職務執行者の選任議事録では、以下の要素が必要です。

要素	解説
法人名	職務執行者を選任する業務執行社員たる法人の名称
決議機関	取締役会 or 社員総会など、選任を決定した社内機関
決議日	明確な日付（定款作成日と不自然に乖離していないか確認）
議決内容	**「○○氏を職務執行者に選任する」**という明確な文言

【記載例】登記実務で受理された議事録（要旨）

このように、「どの合同会社に対する」「誰を」「何として」選任するかを明示する必要があります。

【NG例】登記不受理となった事例に共通する記載不備

不備パターン	登記官の判断
「子会社設立を決議」とあるが、職務執行者選任の文言がない	選任意思の明示がないとして補正指示または却下
「事業概要資料に職務執行者氏名が記載」されているが本文に記載なし	補助資料にすぎず、正式な決議とは見なされない可能性
決議日が定款作成日の2か月以上前	乖離が大きく、効力に疑義ありとして要再提出とされることも
決議者の署名・記名押印がない	書類の形式不備として補正の対象にされる

実務対応のポイント

対応項目	解説
決議本文に必ず「選任する」旨を明記する	曖昧な表現や資料記載では登記官を説得できない
対象となる合同会社の名称を明示する	「どの会社に対しての選任か」が登記官に伝わらなければNG
決議日と定款作成日の時期を合わせる	**設立日よりも前でかつ合理的な範囲（数日〜1週間）**が無難
議事録の署名者・会社印の押印を確実に行う	原本証明も含め、法務局提出書類としての形式を満たすこと

まとめ：登記官は「選任の明示」と「書面の整合性」を見ている

・議事録には選任行為が明確に記載されている必要がある
・添付資料や参考資料だけでは選任の意思が読み取れないとされ、補正の対象に
・記載内容と形式が適正であれば、定款作成前後の選任でも受理された実例は多い

ただし、あくまで主観的判断を伴うため、慎重に文案を設計すべき

手続きのご依頼・ご相談

本日は、登記に使える議事録とは？職務執行者の選任に関する議事録の記載例と“受理されない書類”の違いについて解説しました。
次回【第5弾】では、「そもそも職務執行者という制度は合理的なのか？今後の法改正への論点」
という応用的な視点から、制度の課題や将来的な方向性を考察します。

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